Unifica la normativa sobre Sociedades Anónimas, Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedades Anónimas Cotizadas y Sociedades Comanditarias por Acciones. No se descarta un futuro Código de las Sociedades Mercantiles o incluso un nuevo Código de Comercio. Pronto vendrá una reforma del Reglamento del Registro Mercantil.
La nueva Ley de Sociedades de Capital pone fin a la difícil coordinación de los distintos tipos sociales y las imperfecciones existentes en una materia de vital importancia para la estructura comercial e industrial de España. De este modo se unifica el derecho de sociedades español que, al encontrarse en un texto único, permitirá apreciarlo conjuntamente en un momento en que desde la Unión Europea se están tramitando normas que tendrán un impacto notable en nuestros tipos sociales, como es el próximo Reglamento de la Sociedad Privada Europea.
Hoy día 1 de septiembre entra en vigor el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, excepto su artículo 515, que se refiere a la desaparición de las limitaciones de voto en las sociedades cotizadas (la llamada "enmienda Florentino"). Este precepto entrará en vigor el 1 de julio del próximo año 2011.
Con la redacción de este Texto Refundido se da cumplimiento a la Disposición final séptima de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Dice esta Disposición:
1. Se habilita al Gobierno para que en el plazo de doce meses proceda a refundir en un único texto, y bajo el título «Ley de Sociedades de Capital», las leyes reguladoras de las sociedades de capital, regularizando, aclarando y armonizando los siguientes textos legales:
- La Sección 4.ª, Título I, Libro II, del Código de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias por acciones.
- El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
- La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
- Y el Título X de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a sociedades anónimas cotizadas.
Según dice el Preámbulo de la Ley que hoy día 1 de septiembre entra en vigor, "El texto refundido nace -y es importante destacarlo- con decidida voluntad de provisionalidad; nace con el deseo de ser superado pronto, convirtiéndose así en un peldaño más de la escala hacia el progreso del Derecho. De un lado, porque no es aventurado afirmar que, en el inmediato futuro, el legislador debe afrontar importantes reformas de la materia, con la revisión de algunas de soluciones legales tradicionales, con la ampliación de la dinámica de los deberes fiduciarios de los administradores, con la más detallada regulación de las sociedades cotizadas y con la creación de un Derecho sustantivo de los grupos de sociedades, confinados hasta ahora en el régimen de las cuentas consolidadas y en esas normas episódicas dispersas por el articulado".
Contenido del texto
La nueva normativa sobre sociedades no sólo funde y armoniza las actuales leyes de sociedades sino también (a partir del art. 495) la disciplina de las sociedades cotizadas que hasta este momento estaba en la Ley del Mercado de Valores. También los preceptos que el Código de Comercio tiene dedicados a la Sociedad Comanditaria por Acciones.
La armonización que lleva a cabo el Texto Refundido era necesaria en mayor medida en lo que se refiere a las competencias de la Junta General y en la liquidación y disolución de las sociedades de capital. En este punto existía un gran contraste entre la normativa para las S.A (en el capítulo IX de la Ley de Sociedades Anónimas) y las S.R.L. (previsto en el capítulo X de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, sensiblemente más actual). Lo previsto en las Sociedades de Responsabilidad Limitada ha servido de base para la Ley que hoy entra en vigor.
Para ser un texto que reúne toda la normativa aplicable a las Sociedades de Capital hay una excepción, la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales, que sigue en articulado aparte. De este texto nos ocupamos en su día en Legal Today. ¿Quiere ver cómo?
La Ley de Sociedades de Capital deroga:
- Los artículos 151 a 157 del Código de Comercio relativa a la sociedad en comandita por acciones.
- El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (Real Decreto Legislativo 1564/1989).
- La Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
- Los artículos 111 a 117 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, que se ocupan de las sociedades cotizadas (excepto los arts. 114.2, 114.3, 116 y 116 bis).
