El Consejo de Ministros del pasado viernes, a propuesta del titular de Economía y Competitividad, Luis de Guindos, dio luz verde al Anteproyecto de Ley de Auditoría de Cuentas. La necesidad de una completa nueva ley en lugar de la reforma de la actual deriva de la perentoria adaptación exigida por la UE a la normativa comunitaria que recientemente aprobó sobre la materia, la cual modifica en profundidad el marco de la auditoría. En el Anteproyecto destacan las previsiones que miran a la independencia, la transparencia y la supervisión de la actividad auditora a través de un abanico de medidas como el establecimiento de la rotación en diez años, el límite de determinados honorarios profesionales y el refuerzo de las incompatibilidades.
La que será nueva Ley de Auditoría de Cuentas, cuyo texto ha recibido una primera aprobación el pasado viernes por el Consejo de Ministros, tiene como objetivo principal adaptar la normativa interna española a los cambios incorporados por la reciente normativa europea sobre la materia. Se trata de la Directiva 2014/56/UE de 16 de abril de 2014, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas en la Directiva 2006/43/CE Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2006, relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas en lo que no se ajusta a ella; y el Reglamento 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público y por el que se deroga la Decisión 2005/909/CE de la Comisión Europea.
El Anteproyecto será remitido al Consejo de Estado, tras lo cual habrá una sucesiva aprobación en Consejo de Ministros como Proyecto de Ley, previo a su envío a las Cortes Generales, que abrirá los trámites parlamentarios en los cuales probablemente se voten modificaciones al Proyecto.
La redacción de una nueva ley completa descartando la reforma parcial se apoya en el hecho de que tanto la Directiva 2014/56/UE como el Reglamento 537/2014, suponen una alteración profunda de lo establecido en la Ley de Auditoría de Cuentas -Texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio-. Al mismo tiempo, se aprovecha para incorporar las mejoras de carácter técnico aconsejadas por la experiencia y la práctica desarrollada desde la última reforma.
Principales novedades
La idea central del Anteproyecto de Ley de Auditoría de Cuentas es la mejora de las técnicas de los informes sobre la revisión y verificación de las cuentas anuales, y de otros estados financieros o documentos contables, con efectos frente a terceros; y el aumento de las garantías de independencia del auditor.
Las novedades que incorpora la norma aprobada en Consejo de Ministros se sintetizan en los siguientes cinco puntos:
1. Rotación
El Anteproyecto de Ley prevé un periodo de duración máxima del contrato de auditoría de diez años. Transcurrido este plazo, y si se celebra un concurso público, el auditor podrá seguir cuatro años más, siempre que entre otro auditor y se realice una auditoría conjunta.
Se eliminan las barreras al ejercicio de la actividad de auditoría a través de la prohibición de las cláusulas limitativas impuestas a la auditada por las que se restringe la capacidad de elegir al auditor. Para los auditores de Entidades de Interés Público, se habilita el desarrollo de requisitos relacionados con la estructura organizativa y la dimensión que deben cumplir los auditores de cuentas o las sociedades de auditoría, y se regula un proceso de licitación pública, periódica y obligatoria para la selección de auditores en la que no pueden incluirse criterios discriminatorios ni prohibir su participación a auditores de menor facturación. Estas medidas se unen a exigencias de rotación externa.
2. Honorarios
Se establecen limitaciones para honorarios percibidos de la Entidad de Interés Público, mediante dos vías. En primer lugar, para el caso de servicios distintos de la auditoría, la retribución no puede superar durante tres o más ejercicios consecutivos el 70% de la media de los honorarios por servicios de auditoría percibidos durante los tres últimos ejercicios. Se excluyen los percibidos por servicios exigidos por derecho nacional o de la Unión Europea.
En segundo lugar, por razones de concentración y para evitar la dependencia financiera respecto a una misma entidad, los honorarios no puedan superar en los tres últimos ejercicios el 15% del total de ingresos percibidos.
3. Incompatibilidades
Se perfecciona la lista de actividades incompatibles para el auditor si la auditada es Entidad de Interés Público, extensible a empresas matrices y empresas vinculadas. Entre las incompatibilidades destacan los servicios de contabilidad, de auditoría interna, de Abogacía, de diseño de procedimientos de control interno, de gestión de riesgos relacionados con la información financiera, de servicios fiscales y de valoración; estos dos últimos solo en el caso de que tengan efecto directo en los estados auditados o sean de relevancia.
Las incompatibilidades se extienden, según los casos, a familiares próximos al auditor, a familiares con vínculos estrechos, o a auditores principales responsables del trabajo de auditoría.
4. Transparencia
La transparencia es otro de los objetivos de la norma, para lo cual el Anteproyecto de Ley busca clarificar el papel del auditor e incrementar la información que se brinda.
En general, para todos los auditores se establece la necesidad de dar más datos en el informe de auditoría. En el caso de las Entidades de Interés Público se les exige como novedad un informe adicional que debe entregarse al comité de auditoría donde han de clarificar puntos relacionados con el proceso de la auditoría y sus resultados. Además, se acrecientan las obligaciones de información de los supervisores sobre las entidades financieras calificadas de riesgo sistémico, así como la necesidad de comunicar irregularidades que detecten en la entidad auditada tanto a la Administración de Justicia como a los supervisores.
5. Comité de Auditoría
La necesidad de un Comité de Auditoría pasa a ser obligatoria para todas las Entidades de Interés Público y no únicamente para las sociedades cotizadas, como establece la ley en la actualidad. Entre las competencias de estos comités destacan informar al órgano de administración acerca del resultado de la auditoría, supervisar el proceso de información financiera, autorizar los servicios a prestar por los auditores distintos de los incompatibles, examinar con estos las posibles amenazas a la independencia y ser responsable del proceso de selección. Sin perjuicio de las competencias en materia de supervisión reservadas al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tendrá la responsabilidad de verificar el cumplimiento de las labores del Comité de Auditoría.
Normativa europea
La futura Ley de Auditoría de cuentas se enmarcará, como se ha señalado, en lo establecido por la Directiva 2014/56/UE y el Reglamento (UE) No 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público, que se deroga la Decisión 2005/909/CE de la Comisión. Ambos -Directiva y Reglamento- comparten el fin último de reforzar y mejorar la confianza de los usuarios en la información económica-financiera auditada a través de la mejora de la calidad de las auditorías de cuentas realizadas en el ámbito de la Unión Europea. La entrada en vigor de ambas normas tiene como fecha límite junio de 2016.
Al objeto de reforzar la objetividad y prevenir conflictos de intereses derivados de la prestación de servicios ajenos a los de auditoría, y de reducir el riesgo de posibles conflictos de intereses provocados por el actual sistema en que "el auditado selecciona y paga al auditor" y por la amenaza de familiaridad derivada de relaciones prolongadas, para los auditores de entidades de interés público, el citado Reglamento (UE) 537/2014, incorpora una lista de servicios distintos de auditoría prohibidos, que no pueden prestarse a aquellas entidades, su matriz y sus controladas; determinadas normas por las que se limitan los honorarios que pueden percibir por los servicios distintos de los de auditoría permitidos o en relación con una determinada entidad de interés público; así como la obligación de rotación externa o periodo máximo de contratación.
En lo que a las normas de auditoría se refiere, se siguen manteniendo las normas internacionales de auditoría que sean adoptadas sucesivamente por la Comisión de la Unión Europea. En este punto, se establece la posibilidad de que las normas de auditoría actualmente existentes y las de nueva emisión puedan imponer requisitos adicionales a los contemplados en normas internacionales de auditoría adoptadas por la Unión Europea, según de la Directiva 2014/56/UE.
