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UN ANÁLISIS EXPONE LA LEGISLACIÓN EUROPEA Y LA SITUACIÓN EN LOS PAÍSES DE NUESTRO ENTORNO

La limitación de voto en las sociedades cotizadas debería tener normativa específica

9 de Junio de 2010

Las limitaciones sobre el derecho de voto en las compañías cotizadas debería tramitarse a través de un proceso normativo propio e íntegro y no mediante de una enmienda a la Ley de Auditoría, tal y como concluye el informe “Reflexiones sobre las Limitaciones al Derecho de Voto”, elaborado por el Centro de Gobierno Corporativo de Bankinter, Iberdrola, IE Business School y PricewaterhouseCoopers. El estudio considera que “por razones de seguridad jurídica, hubiera sido más apropiado hacerlo a través de un proyecto de Ley o de una proposición de Ley reguladora del estatuto jurídico de la Sociedad Cotizada, que permita el adecuado debate entre los afectados y una mayor garantía de acierto en la función legislativa”.

  • PricewaterhouseCoopers ha hecho público un informe al respecto.
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Según el estudio, existe un consenso generalizado acerca de la inconveniencia de la limitación de votos en sociedades cerradas, entendiendo por estas las personalistas como Sociedades Colectivas, de Responsabilidad Limitada o, incluso, las Sociedades Anónimas no cotizadas. En este tipo de compañías "debe primar el principio de libre autonomía de la voluntad de las partes sobre cualquier imposición legislativa".

Sin embargo, es en el ámbito de las  sociedades cotizadas, abiertas al mercado de capitales -en las que una gran parte de su capital está disperso y donde la autonomía estatutaria es menos relevante-, donde se discute la conveniencia de imponer normativamente un prohibición a la limitación del número máximo de votos

El informe hace un análisis de la legislación europea sobre las limitaciones del derecho de voto y de los diferentes trabajos realizados en el marco de la Comisión Europea. De este análisis se desprende que, hasta la fecha, "no se ha podido demostrar que la limitación o no del derecho de voto, en sí misma, cree o destruya el valor en la empresa".

De hecho, la Comisión Europea acordó "no recomendar la prohibición de este tipo de mecanismos ya que su eliminación podría conllevar efectos negativos para las empresas, como dificultar políticas a largo plazo  o el acceso de sociedades familiares a los mercados de capitales".

Entre el IBEX 35 y el mercado continuo (datos a uno de febrero de 2010), hay en España un total de 13 sociedades con limitaciones al número máximo de votos en sus estatutos. De las 28 compañías restantes, once de ellas cuentan con un accionista de control con más del 51%, por lo que no tiene sentido hacer esta limitación -ver cuadro adjunto.-

Limitaciones de voto en sociedades del IBEX35 y del mercado continuo español

Según Javier Maceira, socio de PricewaterhouseCoopers, "el informe intenta facilitar una amplia visión de la materia, que sin tomar necesariamente partido tampoco rehuya la formación de criterio y ello no sólo limitado a la cuestión del número máximo de votos sino, con mayor amplitud, a la general de los mecanismos de concentración o reforzamiento del control societario aceptables o convenientes y la modernización de las normas reguladoras del mercado de control societario en España."

Para Ferrán Rodríguez, socio del Grupo de Gobierno Responsable de PricewaterhouseCoopers, "el análisis es el resultado del debate abierto en la sociedad española a raíz de la introducción de una enmienda, en el proceso de elaboración parlamentaria de la nueva Ley de Auditoría, que modifica la Ley de Sociedades Anónimas. La participación de todos los sectores afectados resultará de vital importancia, desde los partidos políticos hasta los sindicatos, organizaciones empresariales, asociaciones de accionistas, universidades, juristas y economistas."

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