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Reformada la Ley de Sociedades de Capital para facilitar el cambio de sede social de las empresas catalanas

9 de Octubre de 2017

El Consejo de Ministros aprobó el pasado viernes un Real Decreto-ley que reforma la Ley de Sociedades de Capital, al objeto de permitir que el consejo de administración sea el competente para decidir el cambio de sede social, salvo que los estatutos digan lo contrario. La norma, publicada en el BOE del sábado, es el Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional. El Gobierno justifica "la extraordinaria y urgente necesidad de la medida" por "la exigencia de garantizar la plena vigencia del principio de libertad de empresa así como de respetar la prohibición de adoptar medidas que obstaculicen la libertad de establecimiento de los operadores económicos, ambos preceptos recogidos en la Constitución. En la práctica la medida permitirá facilitar a las empresas catalanas el cambio de su sede social en la actual coyuntura de inestabilidad política.

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La norma aclara quiénes son los órganos competentes para aprobar el cambio de sede social por parte de las sociedades que así lo decidan. Se facilitan los trámites de manera que, salvo que exista una declaración expresa en contrario por parte de los estatutos de la sociedad, será el Consejo de Administración el competente para aprobarlo. Así se dispone en su artículo único:

Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

El artículo 285.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, queda redactado como sigue:

«2. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia».

Disposición transitoria única

Por tanto, el consejo de administración será el competente para decidir el cambio de sede social, salvo que los estatutos digan lo contrario. Para los estatutos vigentes, se requerirá una modificación que señale expresamente que el consejo no es competente para decidir el traslado de la sede social de la empresa. Así lo establece en su:

Disposición transitoria única. Régimen de los estatutos aprobados antes de la entrada en vigor de este real decreto-ley.

A los efectos previstos en el artículo 285.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por este real decreto-ley, se entenderá que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando con posterioridad a la entrada en vigor de este real decreto-ley se hubiera aprobado una modificación estatutaria que expresamente declare que el órgano de administración no ostenta la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.

"Facilitar su aplicación en todo el territorio nacional"

Según el Ejecutivo, el Real Decreto-ley "pretende dar plena efectividad al artículo 285 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital de 2010 mediante una aclaración de su contenido, para de esta forma facilitar su aplicación". En aquella norma del año 2010 "se estableció que cualquier modificación de los estatutos sería competencia de la junta general y que, salvo disposición en contrario de los mismos estatutos, sería el órgano de administración el competente para cambiar el domicilio social dentro del término municipal". En una norma posterior, de mayo de 2015, "se amplió el ámbito de aplicación a todo el territorio nacional y se estableció que "...salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional", informó el Ministerio de Economía.

Accede al Real Decreto-ley 15/2017

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