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Nuevos mecanismos de captación de capital mediante el blockchain, las ICOs

24 de Junio de 2019

Actualmente una compañía que se ve en la necesidad de captar capital para la inversión en un nuevo proyecto o bien para financiar la expansión de su negocio, se encuentra con cuatro escenarios posibles:

1º.- Realizar una ampliación de capital, otorgando al nuevo inversor la condición de accionista con los derechos económicos y políticos inherentes a la misma.

2º.- Realizar una emisión de deuda, donde el inversor que adquiera los títulos de deuda recibirá una remuneración económica en función al tipo de interés que se acuerde y durante un plazo previamente establecido, momento en el cual la compañía deberá devolver el capital que recibió prestado.

3º.-  Solicitar la financiación a una entidad bancaria.

4º.-Acudir a plataformas de Crowdfunding, donde lo usual es remunerar al inversor con un derecho de uso del producto o servicio que se pretende financiar.

La revolución del blockchain y de las criptomonedas supone tanto para las Startups como para las PYMES  la creación de un nuevo nicho donde captar financiación para sus proyectos sin necesidad de acudir a la tradicional financiación bancaria, dándoles la posibilidad de captar fondos mediante la emisión de acciones o títulos de deuda sin los cuantiosos costes que supone acudir a los mercados bursátiles tradicionales que de facto alejan a todas las compañías que no tengan un considerable tamaño y músculo financiero de estas formas de financiación.  

Últimamente se esta popularizando, sobre todo en startups, captar los fondos necesarios para su lanzamiento mediante la emisión de una ICO u oferta inicial de moneda (inicial coin offering), instrumento similar a una OPV (oferta pública de venta) puesto que ambas tiene como fin captar capital para la sociedad emisora, pero que al contrario que en la OPV, la ICO no se coloca a través de mercados bursátiles, sino a través de internet por medio del blockchain y utilizando como medio de pago las criptomonedas.

Esto que a priori puede parecer sumamente confuso, en realidad no lo es tanto. Una criptomoneda no deja de ser un instrumento al cual los usuarios le otorgan un valor, exactamente lo mismo que el actual dinero físico, o ¿qué sino más que el mutuo consenso de los usuarios puede otorgar un valor de diez, cien o incluso quinientos euros a un pequeño trozo de papel?

¿Cómo funciona la ICO u oferta inicial de moneda?

Lo primero que se exige a la compañía emisora es que cuente con un documento denominado whitepaper, el cual no deja de tener un fin similar al folleto informativo que la CNMV exige para lanzar una OPV en los mercados bursátiles, que no es otra que trasladar a los potenciales inversores información veraz sobre la empresa emisora. Por lo tanto, en este documento, la compañía emisora deberá explicar con la mayor precisión posible la finalidad del proyecto que pretende financiar, si es una sociedad ya existente debería aportar sus estados financieros, informes de solvencia, referencias al equipo humano o técnico y todo tipo de información que acredite la solvencia de la empresa y viabilidad del proyecto; en resumen, toda la información que avale la transparencia de nuestra compañía y la viabilidad del proyecto para que un potencial inversor interesado en financiar el proyecto participe en la emisión.

También es imprescindible establecer las características de los tokens que se emitirán en la ICO. William Mougayar define en su libro "The business blockchain"  los tokens  como "una unidad de valor que una organización crea para gobernar su modelo de negocio y dar más poder a sus usuarios para interactuar con sus productos, al tiempo que facilita la distribución y reparto de beneficios entre todos sus accionistas"

Por lo tanto los tokens son unos instrumentos que compañía debe minar (crear) para  poder materializar su emisión, ya que las acciones tradicionales o títulos de deuda no pueden transmitirse como tales mediante el blockchain, únicamente son transmisibles los tokens. Para los neófitos en este mundo podemos  hacer un símil y pensar en estos tokens como en títulos, ya sean de deuda o de capital, en estos casos se denominan Security Tokens, ya que a través de ellos el comprador adquiere un instrumento que podrá convertirse en acciones de la sociedad, o bien un derecho de crédito si a través de los tokens hacemos una emisión de deuda.

Pero además de estos Security Tokens,  hay otra categoría, los Utillity Tokens, los cuales no otorgan a su comprador  ningún  activo financiero como el anterior tipo (acciones o deuda), sino que con ellos el comprador gozará de un derecho de uso de un determinado producto o servicio, en función del tipo de proyecto que se financia. Asemejándose de esta forma al crowdfunding.

Cuando la sociedad emisora haya decido que tipo de tokens crear, en función del proyecto a financiar, debe contemplarlo expresamente en la whitepaper, estableciendo con claridad los derechos que generará ser titular de uno de esos tokens y un precio de salida, ya sea en criptomonedas como el bitcoin, ether o cualquier otra o bien en moneda fiduciaria, como el euro.

Una vez que se tiene redactada la  whitepaper en la que se recoja toda la información relativa al proyecto, el tipo de tokens que se emitirán y el precio de salida, la  I.C.O debe lanzarse a través de una web apropiada para ello, por hacer un símil podemos compararlo con  las webs dedicadas a lanzar proyectos de crowdfunding. Hoy en día hay numerosas webs de lanzamiento de ICOs y exanges o mercados donde cotizan los tokens emitidos. En función de la emisión que queramos realizar deberemos lanzarla en la plataforma que más nos satisfaga. De estas plataformas quizás la más conocida es "Ethereum" la cual ha emitido numerosos ICOs con éxito, siendo en estos momentos la plataforma más utilizada copando un alto porcentaje de emisiones, sin embargo hay otras plataformas que le están comiendo terreno rápidamente como son "Waves", "NEO", "NEM" y "Stellar".  

Decidida la plataforma, se deberá facilitar toda la información del proyecto para el que se pretende captar capital, incluidos los protocolos de seguridad y demás información para otorgar confianza a los posibles inversores, es importante reseñar que ya hay empresas que realizan auditorias de seguridad de las ICOs.  Por último  fijar el precio de los tokens que sacaremos al mercado al precio de una moneda fiduciaria (euro, dolar etc), no obstante el pago lo recibiremos en su equivalente en criptomonedas, o bien directamente en criptomonedas.

No obstante entiendo que si lo que se pretende es captar capital para una sociedad española lo razonable es realizar la emisión de los tokens en euros, y ello porque aunque recibamos el pago en su equivalente en criptomonedas, cuando traslademos los efectos de esa ampliación de capital al balance de la sociedad, el artículo 61 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital nos exige  que las aportaciones dinerarias a la sociedad deben establecerse en euros.

¿Cualquiera puede lanzar una ICO para financiar su proyecto?

La respuesta es si, precisamente el éxito de las ICOs es que permite a pequeñas empresas acceder a financiación ajena para sus proyectos, como ejemplo podemos citar a la starup española Aragon, la cual consiguió captar 25 millones de dólares en apenas 15 minutos para financiar su creación.

Pero no solo startups están accediendo a la financiación por vía de las ICOs, a principios de este año la filial alemana de Telefónica colocó una emisión de deuda de 75 millones de euros, y cada vez más compañías de las denominadas tradicionales están acudiendo a esta vía para financiar sus inversiones.

En España la CNMV ha emitido el 20 de septiembre del presente año una nueva comunicación en la que reconoce las ICOs de security tokens como instrumentos de inversión, sin embargo también indica que nuestra legislación se ha quedado obsoleta y hasta que no sea actualizada no puede admitirse la emisión de tokens en mercados españoles debido a que el artículo 6.2 del RDL 4/2015, de 23 de octubre por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, establece la obligatoriedad de que los valores negociados estén representados mediante anotaciones en cuenta, lo cual no es posible ya que la anotación de los tokens se realiza en el propio blockchain. Por otro lado tampoco se podría cumplir la obligación contenida en el artículo 8.3 del mismo cuerpo legal, el cual exige que una entidad se ocupe de la llevanza del registro contable de los valores y sea depositaria central de los mismos, en el caso de los tokens vuelve a ser la propia cadena de blockchain la encargada depositar y registrar los movimientos de los tokens.

No obstante la propia CNMV sostiene que esto no imposibilita a compañías españolas a captar financiación por esta vía, lo único que las obliga a realizar la emisión en mercados extranjeros donde la legislación admita el token como instrumento de negociación, como es el caso de Suiza.

Por último la CNMV reconoce que para ICOs de menos de 5 millones de euros, no es exigible la redacción de un folleto de emisión como los regulados para las OPVs, abriendo por lo tanto la puerta de la ICOs a las PYMES sin temor a posibles sanciones del organismo regulador.

En conclusión:

Pese a que como toda decisión estratégica debe tomarse en consideración a las características propias de cada empresa, no cabe ninguna duda que al menos la emisión de una ICO es un escenario que el órgano de administración de la sociedad debe valorar.

Actualmente la gran mayoría de ICOs que se emiten en el mercado son de compañías con un alto nivel de innovación en sus proyectos, pero cada vez van entrando más compañías de sectores tradicionales, y es de prever que en el futuro este mecanismo se consolide como otra de las formas de diversificar la financiación empresarial, ya que sus ventajas son numerosas, puesto que a unos costes teóricamente bajos podemos lanzar una emisión de acciones o deuda dirigida captar inversores en el mundo entero, con lo que se podría reducir la exposición a la financiación bancaria y con ello la constitución de garantías personales o hipotecarias que se nos suele exigir. Además de poder ampliar la masa social con personas que apuesten por nuestro proyecto y aporten su visión y sus ideas para hacerlo crecer.

No obstante, como he señalado, no es una decisión que se deba tomar a la ligera, y se deberá contar con un buen asesoramiento jurídico y económico, ya que estamos en un mercado en el que apenas hay regulación clara y los riegos inherentes a toda actividad mercantil aquí no son menos, sino al contrario, por lo tanto la compañía o emprendedor que crea conveniente financiar su proyecto mediante una ICO debe andarse con mucho cuidado, ya que el terreno es fanganoso.

 

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