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Acuerdo para la adquisición de Air Europa por mil millones de euros

4 de Noviembre de 2019

Linklaters ha asesorado a Globalia y, por su parte, Garrigues ha asesorado a Iberia.

Legal Today

A International Consolidated Airlines Group ("IAG") y Globalia ("Globalia") les complace anunciar que han firmado los acuerdos definitivos en virtud de los cuales la filial de IAG, IB OPCO Holding S.L. ("Iberia"), ha acordado adquirir todo el capital social emitido de Air Europa ("Air Europa") por mil millones de euros que se abonarán en efectivo en el Cierre (la "Adquisición") y sujeto a un ajuste basado en los estados financieros en la fecha del Cierre. Linklaters ha asesorado a Globalia y, por su parte, Garrigues ha asesorado a Iberia.

Aspectos a destacar

  • El hub de Madrid de IAG se transformará en un verdadero rival para los cuatro hubs más grandes de Europa: Ámsterdam, Frankfurt, Londres Heathrow y París Charles De Gaulle.
  • Re-posicionamiento de IAG como líder en el mercado de Europa a América Latina y el Caribe.
  • Ofrece unas significativas potenciales sinergias en términos de costes e ingresos.
  • El EPS (beneficio por acción) aumentará durante el primer año completo y la rentabilidad sobre el capital invertido de IAG aumentará en el cuarto año después del Cierre.
  • Se espera que el cierre tenga lugar en la segunda mitad del 2020 tras obtener las autorizaciones oportunas.

Según Willie Walsh, Consejero Delegado de IAG:

"La adquisición de Air Europa supone añadir a IAG una nueva aerolínea competitiva y rentable, haciendo de Madrid un hub europeo líder y permitiendo que IAG logre el liderazgo del Atlántico Sur, generando así un valor financiero adicional para nuestros accionistas.

IAG tiene una sólida trayectoria de adquisiciones exitosas, la más reciente con la adquisición de Aer Lingus en 2015, y estamos convencidos de que Air Europa representa un gran encaje estratégico para el grupo".

Según Javier Hidalgo, Consejero Delegado de Globalia:

"Para Globalia, la incorporación de Air Europa al Grupo IAG supone un fortalecimiento del presente y futuro de la compañía, que mantendrá la línea seguida por Air Europa durante los últimos años. Estamos convencidos de que será un éxito que Air Europa se incorpore a un Grupo como IAG, que ha demostrado durante todos estos años su apuesta por el desarrollo de las aerolíneas que los conforman y por el hub de Madrid".

Según Luis Gallego, Consejero Delegado de Iberia:

"Esta operación es de una gran importancia estratégica para el hub de Madrid que, durante los últimos años, se había quedado por detrás de otros hubs europeos. Tras este acuerdo, Madrid podrá competir con otros hubs europeos en igualdad de condiciones, con una mejor posición en las rutas desde Europa a América Latina y la posibilidad de convertirse en una puerta de enlace entre Asia y América Latina".

Justificación estratégica

Air Europa es una de las principales aerolíneas privadas en España, que opera vuelos regulares nacionales e internacionales a 69 destinos, incluidas rutas europeas y de larga distancia a América Latina, los Estados Unidos de América, el Caribe y el norte de África. En 2018, Air Europa generó ingresos por importe de 2,1 miles de millones de euros y una ganancia operativa de 100 millones de euros. Transportó 11,8 millones de pasajeros en 2018 y terminó el año con una flota de 66 aviones.

El Consejo de IAG considera que la transacción:

  • aumentará la importancia del hub de Madrid de IAG, transformándolo en un verdadero rival para los cuatro grandes hubs de Europa: Ámsterdam, Frankfurt, Londres Heathrow y París Charles De Gaulle;
  • desbloqueará oportunidades de crecimiento de redes y re-consolidará el liderazgo de IAG en el Atlántico Sur; y
  • aportará importantes beneficios a los clientes al proporcionar más flexibilidad de horarios y opciones así como más oportunidades para ganar y canjear millas.

La marca Air Europa será conservada inicialmente y la sociedad seguirá siendo un centro de ingresos autónomo dentro Iberia dirigida por el consejero delegado de Iberia, Luis Gallego. Los órganos de administración de IAG e Iberia consideran que la Adquisición generará valor en tres ámbitos clave:

  • integración de Air Europa en la estructura hub de Iberia existente en Madrid;
  • creación de relaciones comerciales entre Air Europa y otras compañías operativas de IAG, además de la inclusión en los negocios conjuntos de IAG; e
  • integración de Air Europa en la plataforma de servicios comunes IAG.

Sinergias e impacto financiero

Se espera que la Adquisición genere sinergias de costes a través de ventas, gastos generales y administrativos, aprovisionamientos, gastos de handling y distribución con sinergias a pleno rendimiento que deben lograrse para el año 2025. IAG espera que la implementación de costes se desarrollará en el mismo período.
Además, se espera que la Adquisición genere importantes sinergias de ingresos en 2025, incluyendo:

  • agregar códigos compartidos recíprocos dentro del grupo en todas las puertas de enlace conectadas;
  • ajuste de tiempos para maximizar la conectividad a través del hub de Madrid;
  • alinear las políticas comerciales e integrar los equipos de ventas en los mercados nacionales;
  • integración de Air Europa en los negocios conjuntos existentes de IAG; e
  • integración de Air Europa en el programa de fidelidad de Avios.

Se espera que la Adquisición genere ganancias en el primer año completo después del Cierre y que aumente la rentabilidad sobre el capital invertido de IAG en los cuatro años siguientes al Cierre.

Financiación y calendario estimado

La Adquisición se financiará con deuda externa. Después del Cierre, se espera que la deuda neta respecto al EBITDA de IAG sea 0,3 veces mayor como resultado de la Adquisición, en comparación con el 1,2 registrado al final del tercer trimestre de 2019.

Asumiendo la satisfacción de todas las condiciones de la Adquisición, se espera que el Cierre tenga lugar en la segunda mitad del 2020.

IAG ha acordado pagar un break fee de 40 millones de euros en el caso de que no se obtengan las autorizaciones regulatorias pertinentes y que alguna de las partes decida resolver el acuerdo.

La Adquisición constituye una transacción de Clase 2 a efectos de las UK Financial Conduct Authority's Listing Rules y, como tal, no requiere la aprobación de la junta de accionistas de IAG. Los activos brutos de Air Europa a 31 de diciembre de 2018 eran de 901 millones de euros. Los beneficios antes de impuestos atribuibles a Air Europa para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 fueron de 67 millones de euros.

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