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Código Mercantil

29 de Octubre de 2013

El nuevo Código Mercantil potenciará las juntas de accionistas y el control sobre los consejeros

(TRA).- La Comisión de Expertos en materia de gobierno corporativo plantea llevar a cabo reformas en la legislación societaria, centradas en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), si bien dichas modificaciones se trasladarán al futuro Código Mercantil, que se espera entre en vigor en 2015. Sus principales propuestas se centran en dos ámbitos de actuación: potenciar el papel de las juntas de accionistas y el protagonismo de los minoristas y regular un mayor control en la actuación de los consejeros y sus retribuciones. El informe de la Comisión fue analizado el pasado viernes por el Consejo de Ministros. Según informó el Gobierno, ahora “se abre un plazo de dos meses para elaborar las reformas legales que se consideren oportunas”.

Carlos Balanza Nájera,
Licenciado en Periodismo y Derecho
Master en Dirección de Comunicación Empresarial e Institucional


El informe no es por tanto vinculante, si bien todo apunta a que la mayor parte de sus recomendaciones terminarán viendo la luz, ya que la mayoría de sus miembros mantienen, en mayor o menor medida, afinidad con el Ejecutivo: la presidenta de la CNMV (que ha ostentado la presidencia), dos representantes del Ministerio de Economía y Competitividad y otros dos del Ministerio de Justicia y seis representantes del sector privado a propuesta de los dos ministerios citados y de la CNMV.

De hecho, el ministro de Economía y Competitividad, Luis de Guindos, apuntó el viernes que es la primera vez que se modificará una ley para incluir las recomendaciones de una comisión de expertos. "Hasta ahora, los códigos eran de autorregulación, pero no de obligado cumplimiento", explicó.

La Comisión de Expertos ha efectuado una "completa revisión las competencias de la Junta General de accionistas, de la delimitación de sus funciones con las de los restantes órganos sociales, de su régimen de funcionamiento y de la impugnación de sus acuerdos". Considera que dicha revisión se justifica en el hecho de que la Junta "es el órgano deliberante de referencia para todas las sociedades de capital", en las que en algunos casos llegan a concurrir millones de accionistas. A tal fin, las propuestas normativas planteadas "modifican artículos de la LSC o persiguen introducir nuevos preceptos en dicha norma". En cuanto a la Junta General, plantean que sea responsable en última instancia tanto de las remuneraciones del Consejo como de la política general de las empresas. Según explicó el Gobierno el viernes, con esta medida se persigue que en el futuro los accionistas "tengan mucho más que decir en dos cuestiones fundamentales": en la estrategia general, por un lado, y en la política de remuneración de los equipos de gestión y los administradores en general, por el otro.

La Comisión fue creada por el Ejecutivo el pasado 10 de mayo con la encomienda de que analizara el marco normativo actual y propusiera medidas para mejorarlo.  El informe, que lleva por nombre Estudio sobre propuestas de modificaciones normativas, responde al cumplimiento del objetivo contemplado en el Plan de Reformas 2013 de ampliar el actual marco de Buen Gobierno Corporativo en España, al objeto de mejorar la eficacia y responsabilidad de las sociedades españolas.

Código Mercantil

Como hemos indicado, estas propuestas normativas de reforma servirán de orientación al Gobierno sobre las modificaciones a incluir en la Ley de Sociedades de Capital, "sin perjuicio de que posteriormente formen parte, con la misma redacción, de otras normas que la sustituyan y, en especial, del nuevo Código Mercantil", informó la CNMV.


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