En este blog de finanzas para abogados vamos a tratar un concepto que ha estado muy de actualidad en los últimos años: los Management Buy Out (MBO). Esto es, la compra de una parte significativa de las participaciones de una compañía por parte de su equipo directivo con el apoyo de un socio financiero.
Las tres principales partes involucradas en un proceso de MBO son el equipo directivo, el socio financiero y el accionista desinversor. El equipo directivo, junto con el socio financiero, se hacen con las participaciones del accionista desinversor. La parte compradora la conforman, por tanto, el equipo directivo y el socio financiero, mientras que el socio desinversor es la parte vendedora. Al tratarse de operaciones ciertamente complejas, las partes suelen ir acompañadas de asesores financieros y legales.
Una transacción de MBO se lleva a cabo con el objetivo de mejorar las operaciones de la compañía y crear valor económico, obteniendo las partes implicadas importantes beneficios. Por un lado, gracias al valor creado, se logra una importante rentabilidad sobre el capital invertido. De hecho, algunas fuentes de la literatura financiera cuantifican la rentabilidad de estas operaciones en valores en torno al 22,5% (Cumming, Siegel and Wright, 2007). Por otro lado, el equipo directivo, además, obtiene o aumenta el número de participaciones en la compañía.
El socio financiero suele ser un fondo de capital riesgo gestionado por una Entidad de Capital Riesgo[1] (en adelante, ECR), interesado en invertir debido a la alta rentabilidad del MBO y su impacto positivo en el funcionamiento de la compañía. De hecho, según el Informe de la Asociación Española de Entidades de Capital-Riesgo (2015), el 63,5% del total de fondos captados durante 2014 por las ECRs, unos 1.156 millones de euros, fueron invertidos en transacciones de MBO.
Por lo tanto, el socio financiero aporta parte del capital requerido en la operación de sus propios fondos de inversión. El resto de capital requerido está compuesto por deuda bancaria y aportaciones del equipo directivo. En este sentido, la aportación de capital por parte de la ECR es especialmente importante, debido a que aporta credibilidad a la operación frente a las entidades de crédito, facilitando así la adquisición de la deuda necesaria para financiar la transacción.
Una vez reunido el capital necesario para llevar a cabo la operación, el fondo de capital riesgo junto con el equipo directivo crean una compañía que actúa de vehículo de inversión (en adelante, Newco) para realizar la compra de las participaciones de la sociedad adquirida. El tomador de la deuda es la Newco y, como garantía de pago, se emplean las acciones de la compañía adquirida.
En el momento en que se finaliza la adquisición se mantienen dos entidades societarias con sus respectivas estructuras de capital. Por un lado se encuentra la sociedad adquirida, cuyo patrimonio neto pasa a ser propiedad de la Newco. Por otro lado se encuentra la Newco, cuyo patrimonio neto está formado por el capital aportado por el equipo directivo y la inversión del socio financiero.
Cabe señalar que, con posterioridad a la adquisición, la empresa adquirida y el vehículo de inversión (Newco) suelen terminar fusionándose, dando lugar a una única compañía.
En conclusión, las operaciones MBO, que suponen una parte importante de las transacciones de capital riesgo en España, se llevan a cabo con el objetivo de mejorar las operaciones de la compañía y crear valor económico, pudiendo llegar a proporcionar una elevada rentabilidad para los socios inversores (equipo directivo + socio financiero).
[1] Habitualmente las Entidades de Capital Riesgo (ERC) tienen bajo gestión distintos fondos de capital riesgo con distintas inversiones.
