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Mercantil

5 de Junio de 2008

La duración del contrato de Master Franquicia

Carlos Terrazas Terrazas,
Abogado. Director del Departamento Jurídico de Tormo & Asociados



El contrato de Master Franquicia debe concebirse como un documento regulador de la doble condición que asumirá el Master Franquiciado: la de Franquiciador (posición en la que comparecerá en los contratos de subfranquicia que pueda otorgar en el territorio contractual) y de Franquiciado (ante la posibilidad, en la mayoría de ocasiones la obligación, de que el propio Master Franquiciado explote, a título propio, establecimientos en dicho territorio).

Así, el objeto del contrato de Master Franquicia es doble. Por una parte, se otorga al Master Franquiciado el derecho de explotación del negocio a través de establecimientos propios, dentro del territorio contractual. Por otra, se otorga la autorización para otorgar subfranquicias en el citado territorio.

De ello se deriva la necesidad de que la fijación del plazo de duración del contrato de Master Franquicia tome en cuenta criterios necesariamente distintos a los que determinan el de un contrato de franquicia individual.

Si la duración que debe otorgarse a un contrato de franquicia debe ser aquella que permita al Franquiciado, en base a unas prudentes previsiones de explotación, amortizar completamente la inversión realizada y obtener una rentabilidad acorde con ese volumen de inversión, la de un contrato de Master Franquicia debe observar el criterio anterior y permitir, además, un desarrollo suficiente de la red en el mercado local objeto de Master.

La determinación del periodo de duración del contrato de Master debe tener en cuenta, además, el periodo de duración que tendrán los contratos de subfranquicia otorgados en el mercado local, ya que el Master Franquiciado deberá mantener durante su vigencia su capacidad y derecho a prestar a sus subfranquiciados aquellas prestaciones que tenga comprometidas en los contratos firmados con ellos, durante toda su vigencia.

Sin perjuicio de lo dicho, en el contrato de Master Franquicia cobra especial relevancia la inclusión de sistemas de sustitución del Master Franquiciado, en su calidad de Franquiciador del mercado local, para los supuestos de expiración o extinción -anticipada o no- del contrato de Master.

La extinción de un contrato de Master Franquicia hace desaparecer de la cadena empresarial la figura del Master Franquiciado; con lo que el Franquiciador del mercado local (Master Franquiciado en el contrato Master) perderá el derecho a desempeñar tal función. Sin embargo, el derecho del subranquiciado a recibir, durante toda la vigencia de su contrato de franquicia, las prestaciones comprometidas ante él en el contrato de subfranquicia no pueden verse condicionadas a causas ajenas a él, como es la extinción del contrato Master.

Por ello, el contrato de Master debe prever soluciones a este tipo de situaciones, indeseables pero posibles, como sería la obligación de que los contratos de subfranquicia a otorgar por el Master Franquiciado incluyan el consentimiento irrevocable del subfranquiciado, en caso de extinción del contrato de Master Franquicia, a que el Franquiciador principal -o el tercero que este designe- se subrogue en la posición del Franquiciador local (Master Franquiciado) en el contrato se subfranquicia.


Carlos Terrazas Terrazas,
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