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12 de Abril de 2018

Caso Abertis: OPAs y disputas entre la CNMV y el Gobierno

Abertis Infraestructuras SA es una corporación española dedicada a la gestión de autopistas e infraestructuras de telecomunicaciones. Actualmente, se encuentra inmersa en una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por parte de Atlantis y respondida por ACS que ha dado que hablar.

Antonio Rivela,
Socio Fundador de Netvalue Forensic


Dado que las dos únicas vías de crecimiento en el sector son participar de nuevas licitaciones o conseguir participar de autopistas ya existentes bien posicionadas y con una buena rentabilidad, en 2006 Atlantia ya lanzó una OPA sobre la concesionaria Abertis que no llegó a concretarse por trabas del gobierno italiano, con el objetivo de unir fuerzas y convertirse así en el líder mundial de autopistas. En la OPA actual, el objetivo es el mismo, siendo el problema la falta de acuerdo en el precio entre los dirigentes de la compañía y la entidad Caixabank como máximo accionista con algo más de un 20%.

La primera de las ofertas recibidas fue la de Atlantis que, como se ha comentado anteriormente, fue contradicha por ACS. La constructora tendría un gran interés en esta adquisición en primer lugar por la diversificación de negocio y, por otro lado, por la aportación de cash flow que le supondría.

No es ningún secreto que el Gobierno de nuestro país prefiere que la concesionaria se quede en manos españolas. Uno de los principales motivos son los diversos conflictos en operaciones similares con el Gobierno italiano como el intento de compra por BBVA y Telefónica de Banca Nazionale del Lavoro y Telecom Italia respectivamente, así como cuando en 2006 el gobierno italiano prohibió la toma de control de Autostrade (actual Atlantia) por Abertis. El otro gran motivo, es que Hispasat, operador de satélites de comunicaciones, considerado como un activo estratégico para el Gobierno español, tiene más de un 57% de participación en Abertis. Tras las distintas modificaciones, las diferencias entre ambas ofertas se recogen en la siguiente tabla a la espera de ver si existe una contraoferta.


Debido a las diferentes ofertas realizadas, y dada la intención del gobierno de que la empresa se quede en manos españolas, los Ministerios de Fomento y Energía pusieron ante la CNMV una queja para anular la operación al considerar que la OPA de la empresa italiana no cumplía con los requisitos establecidos entre los que se incluye la solicitud del permiso oficial al Gobierno.

Finalmente, el 8 de Enero la CNMV decidió mantener la autorización otorgada a Atlantia por considerar que reunía todos los requisitos del Real Decreto 1066/2007. Entre sus argumentos están, que además de que ya solicitó los documentos de autorización, no son autorizaciones referidas a la oferta en sí sino a la transmisión indirecta de ciertos activos. Además, la exigencia de autorizaciones previas supone una excepción al principio de libre transmisibilidad de las sociedades cotizadas que debe entenderse por tanto de una forma restrictiva.

Como conclusión, es destacable que no son los únicos que lanzaron una OPA por Abertis, habiéndole sido prohibido a Aena al ser una entidad de dominio público. No obstante, el Gobierno en su afán de que quede en manos españolas confiaba en que más empresas de nuestro país pujaran por ella como pasaría en otros países de nuestro entorno como Francia o Italia.

Aún queda por ver si los Ministerios recurrirán por la vía contencioso-administrativa la decisión de la CNMV que, sin embargo, ha manifestado su respeto a las competencias de los ministerios y confía en que el proceso de OPA siga adelante con total normalidad.  Finalmente, el Consejo de Ministros esta semana pasada ha comunicado que Fomento también da la luz verde a Atlantia siguiendo la carrera entre la italiana y ACS en pie. ACS por su parte, recibió el día 12 de marzo la aprobación de su oferta de compra por la CNMV.

Una vez cumplidos los trámites, el periodo de aceptación de ambas ofertas (Atlantia y Hochtief por la parte de ACS) se abrirá previsiblemente a mediados de febrero. Durante los 30 días naturales que dura este periodo, ambos oferentes pueden cambiar sus ofertas hasta finalizar en procedimiento de sobre cerrado. No obstante, en los últimos días se están dando unas negociaciones entre ambas empresas para presentar una oferta conjunta repartiendo sus activos acabando así con esta puja. Ambas empresas formarían una sociedad conjunta en España a través de la cual presentarían una oferta mejor para ser los adjudicatarios manteniendo así su integridad y su sede en España. La empresa conjunta vendería la filial de satélites Hispasat y parte de Cellnex. El día 14 de marzo, Atlantia confirmó haber alcanzado un acuerdo preliminar con ACS sujeto a la aprobación del consejo de administración de la italiana. En el acuerdo se impone que el presidente será nombrado por ACS, mientras que el consejero delegado será nombrado por Atlantia que tendrá más del 50% y la consolidará en sus cuentas.  Ambas se enfrentan a un objetivo con obstáculos como el vencimiento de varias autopistas en los próximos años.


Antonio Rivela,
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