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13 de Enero de 2020

El enfoque del informe de resultados no financieros de acuerdo a la Ley 11/2018

En una anterior publicación en este mismo medio informamos sobre la publicación de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.

Javier Cassini Gómez de Cádiz,
Auditor Jefe y Director en Prevycontrol, Auditora de SGPRL


Esta ley transpone la Directiva 2014/95/UE cuyo objetivo es identificar riesgos para mejorar la sostenibilidad y aumentar la confianza de los inversores, consumidores y sociedad en general, mediante la divulgación de información no financiera.

Como se expuso, este nuevo texto normativo exige de la preparación y presentación de un informe específico de resultados no financieros, que cuente con una verificación de dicha información, realizada por un proveedor independiente.

Fundamentalmente, comentamos acerca del carácter obligacional para determinado tipo de Empresas en función, principalmente, de su tamaño. Igualmente, abordamos de manera breve el contenido que debe tener dicho Informe.

Pero, a la hora de abordar su elaboración, surgen numerosas disquisiciones acerca del alcance, qué información aportar, etc. En definitiva, qué enfoque debe tener el Informe Específico de Resultados No Financieros, además, teniendo en cuanta su carácter público y registral al ser obligatoria su inscripción  junto a los datos económicos de la Organización.

¿Por qué elaborar este Informe?

Además de la obligatoriedad legal para determinadas Empresas -ver El informe de resultados no financieros de acuerdo a la Ley 11/2018- es notorio que el modo de hacer negocios ha cambiado y que los aspectos económicos, siempre fundamentales, no son los únicos datos relevantes a la hora de valorar la sostenibilidad de un negocio y su aportación a la sociedad. No hay más que leer con detenimiento el Preámbulo de la Ley 11/2018 para entender que en la gestión de la Empresa se deben valorar otros aspectos que no tienen un carácter puramente económico y que deben ser conocidos por la Sociedad en su conjunto, inversores y consumidores en particular, de ahí su carácter registral.

Por otro lado, disponer de una situación avanzada en los aspectos propios del Informe de Resultados No Financiero, puede aportar a la Empresa una mejora reputacional y la consiguiente confianza de su cliente interno y externo así como una mejora en las relaciones con la Administración. En definitiva, "algo más que la Organización puede vender".

Es importante destacar que el Informe debe exponer lo que la Empresa "hace" y "no lo que falta por hacer" para cumplir estándares legales; por tanto, no se trata de auditar y exponer deficiencias. Eso sí, de lo expuesto, cualquier persona con conocimiento podría deducir, en su caso, un estado deficiente de las políticas de alguno de los aspectos que conforman el contenido del Informe Específico de Resultados No Financieros; digamos que la comunicación y la expresión son importantes a estos efectos.

Por eso, la forma correcta de elaborar este informe, evita revelar deficiencias en las políticas de la empresa que, además, pueden no existir.

¿Quiénes deben ser los interlocutores o redactores de dicho Informe?

Si se analizan las materias que debe abordar este Informe, se estima necesaria la participación de un equipo dentro de la Empresa compuesto por personas relacionadas con Medio Ambiente y Sistemas de Gestión, Recursos Humanos, Derechos Humanos, Prevención de Riesgos Laborales y Área Legal, como mínimo. En función de las características, sector y configuración organizativa de la Empresa el equipo podría tener otros componentes.

Por tanto, el primer paso es definir las personas que liderarán la elaboración del Informe Específico de Resultados No Financieros e incluyendo una persona con el suficiente nivel jerárquico como para ser capaz de integrar la información y valorar el modo de trasladarla. Como veremos con posterioridad, esta información estará expuesta a la sociedad un largo tiempo.

¿Qué perfil debe tener, en su caso, el consultor externo a estos efectos?

Igualmente que en lo comentado en el aspecto anterior, el equipo consultor debe tener una configuración multidisciplinar.

Además de un conocimiento global del funcionamiento de una empresa y de haber desempeñado puestos directivos, el conocimiento técnico debe ser muy elevado y ello obliga a la configuración de un equipo; no se considera que una persona pueda aportar una visión y conocimiento lo bastante completo.

Será necesario un conocimiento en Medio Ambiente, en Prevención de Riesgos Laborales, Legal y Compliance, Recursos Humanos, Sistemas de Gestión, Sostenibilidad, Derechos Humanos y, adicionalmente, la integración de toda esta información y su comunicación; es decir, experiencia directiva.

¿Quién tiene que verificar el Informe?

El Informe Específico de Resultados No Financieros ha de ser verificado por un proveedor independiente.

No existe mayor precisión en la citada Ley 11/2018 pero, si atendemos al contenido del Informe objeto de este análisis, la entidad validadora debe tener un conocimiento amplio de todos los aspectos incluidos en el mismo.

La validación, entendemos, debe limitarse a lo que la Empresa expone que realice, no a emitir ajustes o falta de los mismos a determinados requerimientos legales.

¿Cuál es el papel del Auditor de Cuentas en relación a este Informe?

Simplemente constatar que, junto a las Cuentas económicas, existe el Informe Específico de Resultados No Financieros.

¿Qué difusión debe tener el Informe Específico de Resultados No Financieros?

Además de su presentación en el Registro Mercantil, lo que ya otorga al asiento fe pública y presunción de certidumbre y veracidad, el Informe debe estar expuesto en la página web de la Empresa al menos durante cinco años y habiendo debido publicarse durante los seis meses posteriores a la finalización del ejercicio.

En este apartado, aportando un tinte jurídico, que sin duda será mucho más amplio, se hace necesario mencionar que la exposición de lo que la Empresa hace en materia no financiera puede conllevar medios de prueba, si se presumen deficiencias y acaecen sucesos relacionados con los contenidos del Informe Específico de Resultados No Financieros.

Ello puede significar que debemos estar atentos a dos aspectos:

  • La comunicación y expresión de lo que se exponga en el Informe adquiere un valor primordial.
  • Se debe observar, en las posteriores anualidades, la mejora y evolución de la gestión de la Empresa en las materias del Informe objeto de estas líneas con el fin de evitar cierta sensación de obsolescencia.

Javier Cassini Gómez de Cádiz,
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