En estas fechas, los administradores de las sociedades mercantiles deberían haber terminado o estar a punto de terminar los estados financieros de sus sociedades correspondientes al ejercicio cerrado a fecha a 31 de diciembre de 2013 para presentarlos ante el Registro Mercantil en los próximos meses. En este sentido, recientemente el Boletín Oficial del Estado, (en adelante el “BOE”), ha publicado cuatro resoluciones de la Dirección General de Registros y Notariado, en adelante “DGRN”, de carácter eminentemente práctico que debemos tener muy en cuenta antes de proceder a la presentación de nuestras cuentas anuales.
Las dos primeras resoluciones, nos aclaran cuales son los formatos de los disponemos para presentar las cuentas anuales y como podríamos subsanarlos en caso de que la calificación fuese defectuosa; las otras dos resoluciones restantes, establecen cual es el objetivo del informe de auditoría en las cuentas anuales y el papel de auditor.
Antes de entrar al detalle de lo que establecen las resoluciones, debemos dar un breve repaso a lo que nos establece la Ley de Sociedades de Capital, en adelante la "LSC", entorno a las cuentas anuales. La LSC establece que las cuentas anuales conforme al artículo 253, deberán ser formuladas en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, y deberán ser aprobadas por la Junta Ordinaria de Socios, conforme al artículo 164, en los 6 primeros meses contados a partir del cierre del ejercicio social. Una vez aprobadas por la Junta, disponemos de un mes para presentar nuestras cuentas ante el Registro Mercantil correspondiente. De lo contrario, podríamos sufrir sanciones económicas procedentes del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas conforme al artículo 283 de la LSC, que de momento no se están produciendo, o si nos demoramos un año desde el cierre del ejercicio social, el Registro Mercantil cerraría nuestra hoja registral tal y como establece el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil, en adelante "RRM", y no podríamos presentar a inscripción ninguno de los acuerdos inscribibles, salvo las excepciones recogidas en el mismo artículo.
Después de este breve repaso a los plazos para presentar las cuentas anuales, ahora debemos ponernos de acuerdo con nuestro departamento de contabilidad y fijar cual va ser el formato que escogemos para la presentación de las cuentas. En la Orden JUS/206/2009, de 28 de enero, podemos encontrar los modelos y formatos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación. Debemos de tener muy claro cual será el modelo que vamos a utilizar, ya que en el caso de que nuestras cuentas presenten defectos subsanables, debemos subsanar con el mismo formato con el que habíamos presentado inicialmente nuestras cuentas, ya que de lo contrario el Registro no va admitir nuestros nuevos documentos presentados.
Esta línea, es la que mantienen las resoluciones de la DGRN de fecha 7 y 9 de diciembre de 2013 y publicadas en el BOE el 23 de enero de 2014, que surgen frente al recurso interpuesto por dos sociedades frente al Registrador Mercantil de Valencia, por el que suspende el depósito de las cuentas anuales de dos sociedades al considerar que el formato utilizado para la subsanación de unas cuentas, no puede diferir del formato utilizado previamente para su presentación inicial.
En ellas, se establece de forma muy clara y precisa, cuáles son los tres formatos para presentar las cuentas anuales ante nuestro Registro Mercantil:
- Envío telemático
- Presentación en soporte CD/DVD
- Presentación en papel
La DGRN establece que el interesado es quien escoge cual será el modo y formato de presentar las cuentas anuales, y esa será la línea que deberá mantener el órgano de administración para las posibles subsanaciones que pudiesen surgir. En el caso que nos ocupa, el interesado ha presentado un "papel" en el que aclara la documentación presentada inicialmente en formato CD y no ha sido admitido para subsanar.
Después de que tengamos claro cual va ser el formato que vamos a utilizar para presentar las cuentas anuales, debemos tener en cuenta si nuestra sociedad ha de presentar cuentas anuales ordinarias o abreviadas. Brevemente, recordamos que una sociedad podrá presentar sus cuentas anuales abreviadas cuando concurran durante dos ejercicios consecutivos dos de los tres requisitos que los artículos 257 y 258 de la LSC establecen, respecto del balance y estado de cambios en el patrimonio neto y de la cuenta de pérdida y ganancias respectivamente. Además, debemos de tener en cuenta si las cuentas que presentamos deberán ser auditadas o no, tal y como establece el artículo 263 de la LSC.
De los auditores, y concretamente del informe de auditoría es de lo que tratan las resoluciones de la DGRN de fecha 8 y de 10 de enero de 2014, frente al recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles III de Vizcaya, por el que se rechaza el depósito de cuentas de dos sociedades correspondientes al ejercicio 2012. En ambos casos, el Registrador rechaza el depósito de las cuentas ya que en los informes de auditoría presentados por ambas sociedades, los auditores no manifiestan opinión alguna de los estados financieros presentados, siendo una premisa básica que todo informe de auditoría debe contener para este tipo de supuestos. Tal y como establece el Real Decreto 1517/2011 de 31 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento que desarrolla el Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas establecen, que la auditoría de las cuentas anuales consistirá en una "manifestación explícita de las reservas o salvedades detectadas en el desarrollo del trabajo de auditoría, así como de cualquier aspecto", y si el auditor no manifiesta su opinión estaría desvirtuando una de las finalidades principales de la presentación del informe de auditoría ante que el Registro al tratarse de un instrumento de información frente a socios y a terceros.
Con el fin de evitar estos problemas que las DGRN nos han presentado, debemos tener en cuenta que formato vamos a utilizar para evitarnos problemas futuros y en el caso de que nuestra sociedad vaya ser auditada, tener todos nuestros estados financieros claros y precisos reflejando la imagen fiel de la empresa, ya que de lo contrario, es posible que a los auditores no emitan opinión alguna en su informe acerca de nuestra sociedad, y nuestras cuentas no sean depositadas.
