nº 1.005 - 27 de marzo de 2024
Mercantil
La ausencia de depósito de las cuentas anuales como causa de disolución y sus consecuencias para posibles acciones de responsabilidad
STS (Sala de lo Civil, Secc. 1ª) 94/2024, de 25 enero (JUR 2024, 31722)
Iker Roldán Aguirre. Área Derecho Privado. Aranzadi LA LEY
Un acreedor reclama a una sociedad el importe de lo adeudado y pedía también la responsabilidad solidaria de la administradora, conforme al art. 367 LSC. La deuda había nacido después de que la sociedad demandada estuviera incursa en causa de disolución, sin que los administradores demandados (de derecho y de hecho) hubieran promovido la disolución en el plazo de dos meses.
La responsabilidad solidaria de los administradores de la sociedad por todas las deudas sociales nacidas después de la aparición de la causa de disolución, se basa en el incumplimiento del deber legal de promover la disolución de la sociedad cuando concurra alguna de las causas de disolución previstas en el art. 363 LSC. El párrafo segundo del art. 367 LSC permite presumir que las obligaciones sociales son posteriores a la aparición de la causa de disolución, de forma que recae sobre el administrador la prueba de que la deuda social es anterior. Pero esta previsión legal presupone que antes se ha acreditado por el acreedor la aparición de la causa de disolución, sin perjuicio de que cuando la sociedad no tenga depositadas las cuentas en el Registro Mercantil, y existan indicios de que se encuentra en esa situación de pérdidas, por ejemplo, por el cierre de facto o por el impago generalizado de créditos, en esos casos quepa presumir la concurrencia de esa causa de disolución.
La Sala establece que, si bien el incumplimiento del deber legal del depósito de las cuentas anuales ni es causa legal de disolución de la sociedad, ni determina por sí la obligación de los administradores de responder de las deudas sociales, este hecho impide cerciorarse de que las pérdidas habrían reducido su patrimonio por debajo la mitad de su capital social lo que hubiera obligado al administrador a proceder a la disolución de la sociedad, por lo que se considera como una causa de disolución iuris tantum.
De tal forma que entiende acreditado que la causa de disolución concurría al cierre del ejercicio de 2011, primeras cuentas anuales no depositadas y que hubieran permitido corroborar si la sociedad se encontraba ya entonces en situación de pérdidas. Como no se promovió la disolución en los dos meses siguientes, los administradores responden de las deudas sociales nacidas con posterioridad. ■