nº 1.009 - 23 de julio de 2024
Mercantil
La «esencialidad» de la información al socio ante la impugnación de acuerdos sociales
STS 762/2024, de 29 mayo (JUR 2024, 160606)
Iker Roldán Aguirre. Editor Área Derecho Privado Aranzadi LA LEY
El alcance del derecho de información al socio para poder ejercer su derecho de participación no ha sido un tema pacífico. En este caso el supuesto es el de un socio que, ante el anuncio de convocatoria de junta general ordinaria para la aprobación de cuentas anuales, la propuesta de aplicación del resultado y el informe de gestión del órgano de administración, solicita por burofax varias informaciones incluyendo la de las nóminas de los trabajadores y la relación de ventas diarias. Ante la aprobación en la junta de los acuerdos sin acceder a estas informaciones, este socio impugna la junta y, tanto en primera instancia, el Juzgado Mercantil como en apelación, la Audiencia, le dan la razón y consideran vulnerado su derecho a la información.
El Tribunal Supremo, en cambio, interpreta que el art. 204.3.b) LSC restringe la impugnabilidad de los acuerdos por infracción del derecho de información, a los casos en «que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación». Una información esencial, referida al ejercicio de los derechos de participación, es aquella que habría que conocer para deliberar y votar los acuerdos afectados.
En este caso, a la vista de la información que se suministró y de la que podía haber extraído el socio al personarse en las oficinas de la sociedad y examinar los soportes contables, no se aprecia que la no entrega de las nóminas y de la relación de ventas sea una infracción del derecho de información esencial a los efectos del art. 204.3.b) LSC, en el que pueda fundarse la impugnación de los acuerdos. Con el conocimiento de las actividades de contratación y gestión del personal de la sociedad y la información del libro mayor en cuanto a las ventas hubiera sido suficiente y esto estaba a disposición del socio en la sede social, careciendo de ese requisito de «esencialidad» las nóminas de los trabajadores o la relación de ventas diario.
Con ello el Alto Tribunal estima el recurso de casación y establece la validez del acuerdo de la junta general de la sociedad. ■