nº 1.015 - 27 de febrero de 2025

Instrumentos de alineación de intereses entre empresas, directivos y otros empleados

Pablo Gutiérrez. Socio de CMS Albiñana & Suárez de Lezo

Existen diferentes instrumentos para lograr que directivos y otros empleados alineen sus objetivos con los de la empresa o, en su caso, los inversores con el propósito de lograr el éxito empresarial

Estos instrumentos deben adaptarse a las circunstancias de beneficiarios y empresa o inversor e ir acompañados de un pormenorizado estudio de las implicaciones mercantiles, laborales y fiscales de los mismos

Los Planes de Incentivos a Largo Plazo (PILP) y a los Management Incentive Plans (MIP) son instrumentos para que las empresas o los inversores consigan que sus directivos u otros trabajadores alineen sus objetivos con los de aquéllos, de manera que se produzca una verdadera adhesión a la estrategia empresarial. El diseño de estos instrumentos debe tomar en consideración sus implicaciones mercantiles, laborales y fiscales, tanto para la empresa o inversor como para sus beneficiarios.

El más común de estos instrumentos es el Plan de incentivos a largo plazo como sistema de retribución variable. Su ámbito subjetivo tiende a ser amplio, incluyendo no solo a directivos sino, también, a otros grupos de trabajadores o incluso la totalidad de la plantilla. Además, atendiendo a su denominación, los PILP logran una adhesión progresiva de sus beneficiarios, que persigue una alineación de objetivos duradera en el tiempo retribuyendo la fidelidad a largo plazo de los beneficiarios con la empresa.

Estos instrumentos pueden materializarse de diferentes maneras atendiendo, principalmente, a su objetivo, así como al grado de adhesión y la rapidez que se persiga en su implementación. En este sentido, cabe citar, en primer lugar y por ser el más común, los bonus ligados al éxito empresarial o al grado de participación del beneficiario en su consecución. Otros ejemplos, que logran una mayor alineación de intereses, son las stock options y las phantom shares, en tanto pueden lograr, las primeras, una participación en la vida política de la compañía o, las segundas, una participación directa, si bien meramente económica, en el incremento del valor de la compañía.

Los MIP son también planes de retribución variable, aunque especialmente dirigidos a directivos clave de una empresa, siendo su principal característica que su implementación se produce tras haber experimentado la sociedad una operación de reestructuración, fusión o adquisición por nuevo inversor. Los MIP tienen por principal objeto, por tanto, retener y motivar a los directivos clave en la nueva etapa, haciendo propios los nuevos objetivos empresariales, de manera que alineen sus incentivos con los nuevos intereses que surgen tras la operación con el ánimo de lograr un rápido crecimiento del valor de la empresa.

Los equity rollover como paradigma de la alineación de intereses

Sentado lo anterior, si bien los MIP también pueden materializarse mediante stock options, phantom shares o bonus ligado al éxito empresarial, el ejemplo característico de un MIP son los denominados equity rollover. Estos constituyen el paradigma de la mencionada alineación de intereses, mediante la cual los directivos de la empresa reinvierten en la nueva estructura societaria una parte o la totalidad de la participación que ostentaban en la sociedad antes de ejecutarse la operación en cuestión, asegurándose así su continuidad, así como la plena involucración con el nuevo propósito empresarial.

La opción por uno u otro instrumento, así como su forma de materialización, necesariamente debe partir no solo de su objetivo y del momento de su implantación, como se ha expuesto, sino también de la definición de sus beneficiarios inmediatos y potenciales, pues ello implicará importantes diferencias en su tratamiento fiscal y, en su caso, en el grado de involucración política y social de los beneficiarios en el futuro de la compañía.

En concreto, y desde el punto de vista fiscal, resulta imprescindible analizar la naturaleza del incentivo, el momento de su devengo y, sin duda, el momento y forma de su liquidación. Por su parte, resulta imprescindible definir la estrategia mercantil a futuro, pues la involucración de los beneficiarios en la vida de la compañía definirá, sin duda, su forma de gobierno y la de afrontar futuras operaciones que involucren a la compañía.

Finalmente, resulta imprescindible destacar que existe una tendencia a definir detalladamente los beneficiarios de estos instrumentos, los criterios de devengo del mecanismo mediante el que se materializan y su forma de liquidación. Sin embargo, es habitual encontrar PILP o MIP que no abordan con las debidas garantías las herramientas para afrontar los supuestos en los que deja de existir la confluencia de intereses que constituye la razón de ser de estos instrumentos. ■