nº 1.018 - 30 de mayo de 2025
Impacto de los ajustes de precios de transferencia en el IVA
Montse Campmajó. Asociada Sénior de Derecho Fiscal en Baker McKenzie
Albert Arenas. Asociado de Derecho Fiscal en Baker McKenzie
A nivel comunitario, no se ha dado todavía una respuesta clara sobre cómo deben tributar a efectos del IVA ciertos acuerdos entre compañías vinculadas, ni tampoco los denominados ajustes de precios de transferencia
El conflicto entre sendas materias viene marcado por la dificultad de interpretar si las cantidades pagadas entre compañías vinculadas por la asunción de costes, beneficios, funciones y riesgos tienen encaje en la definición de operación sujeta al IVA
La interacción entre el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) y los precios de transferencia (PT) es una cuestión compleja y crucial de la fiscalidad internacional que afecta significativamente a los grupos de empresas multinacionales.
El IVA grava el consumo de bienes y servicios a cambio de una contraprestación delimitada. Sin embargo, cuando entramos en materia de precios de transferencia, el abanico de figuras que entran en juego es mucho más amplio, por lo que muchas veces la contraprestación es difícil de definir. La casuística en el marco de las operaciones intragrupo abarca, entre otras, figuras como acuerdos de «shareholder costs», pagos de «royalties», pagos por derechos de distribución, acuerdos de reparto de costes, acuerdos de distribución del resultado o el análisis «dempe» en el caso de intangibles.
Todas estas figuras tienen el objetivo de asegurar que las operaciones entre compañías vinculadas se realicen a valor de mercado de acuerdo con las Directrices de la OCDE. El concepto de valor de mercado también es un término utilizado en la normativa del IVA para determinar unas reglas especiales que buscan preservar que el valor de las transacciones realizadas entre compañías vinculadas refleje la realidad del valor económico de las mismas.
El conflicto entre sendas materias viene marcado por la dificultad de interpretar si las cantidades pagadas entre compañías vinculadas por la asunción de costes, beneficios, funciones y riesgos tienen encaje en la definición de operación sujeta al IVA o no. Ello dependerá no solo de la naturaleza de la operación, sino también de cómo la misma se refleje en los contratos intragrupo.
A nivel comunitario, no se ha dado todavía una respuesta clara sobre cómo deben tributar a efectos del IVA ciertos acuerdos entre compañías vinculadas, ni tampoco los denominados ajustes de precios de transferencia. La Comisión Europea publicó en 2017, el «Working Paper nº 923» y en 2018 la Opinión del Grupo de Expertos del IVA de la Comisión nº 71 con el objetivo de facilitar una primera orientación –no vinculante– en esta materia. Mientras que el primer documento se centra en la determinación del nexo directo entre la prestación de servicios o entrega de bienes realizada y la contraprestación recibida para que se pueda considerar una operación sujeta a IVA, la Opinión del Grupo de Expertos hace un análisis bastante exhaustivo y diferenciando entre distintos acuerdos y ajustes entre compañías vinculadas y propone el siguiente tratamiento:
– Que los acuerdos y ajustes de precios de transferencia queden no sujetos a IVA cuando las compañías tengan pleno derecho a la deducción, como medida simplificadora.
– Que los acuerdos y ajustes de precios de transferencia queden sujetos a IVA cuando (i) estemos ante pagos realizados como contraprestación directa y clara de una prestación de servicios o entrega de bienes independiente, y (ii) estemos ante un ajuste sobre el precio inicialmente abonado (tanto al alza como a la baja) respecto de una operación previa que hubiera quedado sujeta a IVA.
– Que los acuerdos y ajustes de precios de transferencia queden no sujetos a IVA cuando los mismos se refieran a ajustes compensatorios mediante los cuales los grupos aseguren márgenes de beneficios ya que entonces dicho pago no se consideraría vinculado a una operación sujeta al IVA.
La Dirección General de Tributos ha emitido algunas resoluciones sin establecer un criterio claro sobre la sujeción al IVA de los acuerdos de reparto de costes, de pagos compensatorios en distribuciones de resultado y ajustes de precios utilizando el método de margen Neto Operacional (TNMM, por sus siglas en inglés) con la finalidad de remunerar costes y márgenes operativos de las entidades del grupo.
Recientemente, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea en el asunto C-527/23 «Weatherford Atlas Gip SA» abordaba el tratamiento a efectos del IVA de la refacturación de costes de servicios auxiliares prestados por la entidad matriz a sus filiales, que entendía la administración local que se trataban de «shareholder costs» que no deberían haberse repercutido. También contamos con las Opiniones del Abogado General en el asunto C-726/23 «Arcomet Towercranes» y en el asunto C-808/23 «Högkullen AG». En el caso Acromet, la opinión del Abogado General nos indica que hay que ir más allá del mero análisis del método utilizado a efectos de precios de transferencia para determinar si estamos ante una operación sujeta a IVA o no. En este caso, se aseguraba un margen de mercado a una entidad del grupo (a través del TNMM) y, por tanto, el excedente con respecto a dicho margen operativo obtenido a final del año se pagaba a otra entidad del grupo. Pese a que pueda parecer que se trata de un simple reparto de beneficios que, a priori, no quedaría sujeto al IVA, hay que analizar qué funciones y riesgos asume la entidad que percibe la remuneración para poder determinar su sujeción al IVA. La opinión del Abogado General en el caso Högkullen también arroja algo de luz sobre cómo debe analizarse el valor de mercado de la base imponible cuando en un mismo acuerdo entre compañías se pacte la remuneración de prestaciones de distinta naturaleza, pese a que se acuerde bajo un precio único.
En definitiva, los ajustes de precios de transferencia tienen un impacto directo tanto en el IVA como en materia aduanera. Debido a la complejidad de las distintas operaciones intragrupo, en las que pueden existir múltiples prestaciones cruzadas, se pone de relieve la importancia de realizar un profundo análisis sobre la tributación de dichas operaciones, de cara a optimizar la estructura del grupo y la llevanza de una correcta documentación de las operaciones de cara a afrontar futuras inspecciones sobre esta materia, que, todavía, sigue sin tener un criterio claro o consolidado ni a nivel local ni comunitario. ■