Resolución por incumplimiento y vencimiento anticipado: estado de la cuestión y cartografía práctica de un territorio confuso

Lorenzo Esteban Manjón

Abogado de Uría Menéndez

Esta confusión se magnifica en los contratos de financiación, donde se entremezclan con la figura del vencimiento anticipado legal (art. 1129 CC) o contractual (art. 1255 CC)

Conviene insistir en que la seguridad jurídica en la contratación exige trazar con nitidez el perímetro de cada instituto, su lógica operativa y sus consecuencias prácticas

La llamada resolución contractual es, paradójicamente, un tema manido y a la vez muy poco controlado. La práctica forense y contractual revela una confusión persistente entre nociones próximas, pero no equivalentes: condición resolutoria (art. 1114 CC), facultad resolutoria (art. 1124 CC) y cláusula resolutoria expresa (art. 1255 CC) comparten apellido, pero son instituciones jurídicas diferentes. Esta confusión se magnifica en los contratos de financiación, donde se entremezclan con la figura del vencimiento anticipado legal (art. 1129 CC) o contractual (art. 1255 CC). El resultado es una zona gris en la que algunos operadores jurídicos mezclan remedios legales con convencionales, automatismos con potestades, requisitos de esencialidad con límites de buena fe, sin valorar, además, que cada una de estas figuras tiene consecuencias prácticas muy distintas en materia de exigibilidad, restituciones o indemnizaciones.

La necesidad de un mapa conceptual claro

El primer antídoto contra la confusión es fijar tanto un vocabulario técnico claro como la lógica de cada instituto, distinguiendo tres planos: el evento detonante, la técnica jurídica de terminación y el régimen de control judicial.

En la condición resolutoria (art. 1114 CC), la relación obligatoria se somete a la contingencia de un hecho futuro e incierto cuya producción extingue ipso iure los derechos que dimanan del negocio. La extinción del vínculo contractual opera automáticamente, sin necesidad de declaración constitutiva ni de una previa interpelación resolutoria. Es decir, en un litigio, por ejemplo, la parte demandada puede oponer la ocurrencia del hecho como elemento terminante del negocio jurídico en sede de contestación a la demanda, sin necesidad de reconvenir: no hay una acción de resolución que ejercitar, sino un hecho extintivo que acreditar.

En la facultad resolutoria del artículo 1124 CC, propia de contratos sinalagmáticos, no hay automatismo. Existe una potestad general del contratante cumplidor para pedir la resolución por incumplimiento de la otra parte. La cuestión es que, en este caso, la jurisprudencia ha exigido que ese incumplimiento revista el carácter de grave y esencial, sin que, por cierto, se entre a valorar elemento volitivo alguno (vid. STS 123/2022 [RJ 2022, 129], entre otras).

En la cláusula resolutoria expresa, las partes, en ejercicio de su autonomía (art. 1255 CC), definen «supuestos de resolución» y excluyen la necesidad de que el juez valore la gravedad o esencialidad del concreto incumplimiento. No obstante, la cláusula no convierte el mecanismo en automático: el acaecimiento de uno de esos eventos confiere una facultad potestativa de resolución que debe ejercitarse según las formas convenidas y bajo los límites generales de la buena fe. No obstante, la importancia práctica reside en que la «esencialidad» del incumplimiento deja de ser un requisito para resolver el contrato si el pacto la excluye o redefine.

Además, a diferencia de la condición resolutoria, en los mecanismos resolutorios por incumplimiento –legales o convencionales– la jurisprudencia clásica ha exigido en supuestos de resolución extrajudicial, «de existir resistencia por alguno de los contratantes», la postulación procesal «mediante demanda o reconvención, no siendo idónea la vía de la excepción» (vid. STS 865/2005 [RJ 2005, 8047], entre otras). Como regla general, esto es correcto. Sin embargo, conviene advertir que ese criterio jurisprudencial puede –y debe– considerarse desfasado cuando concurren (i) una resolución extrajudicial, (ii) la exigencia por vía judicial del cumplimiento del contrato ya resuelto extrajudicialmente y (iii) la defensa, por la parte demandada, de la validez de la resolución extrajudicial en sede de contestación a la demanda sin reclamar la restitución de prestaciones ni solicitar indemnización alguna, supuesto en el que –en opinión de quien suscribe– no debería exigirse reconvenir para hacer valer la resolución.

Por su parte, los contratos de financiación introducen una capa adicional de complejidad al tema porque articulan generalmente –y con toda lógica– su terminación adelantada por la vía del vencimiento anticipado (legal o convencional), no por la facultad resolutoria general del artículo 1124 (aunque, con matices, cabría teóricamente: vid. STS 432/2018 [RJ 2018, 2793]) ni por la introducción de cláusulas resolutorias expresas. En síntesis, el vencimiento anticipado, ya sea legal o convencional, se conecta básicamente con la pérdida del beneficio del plazo. Es decir, vencida anticipadamente una financiación, el acreedor puede exigir, en esencia, el principal pendiente de pago, los intereses devengados a la fecha y, consecuentemente, la ejecución de garantías.

De dónde viene la confusión

La confusión nace de tres trasvases conceptuales impropios. Primero, se suele proyectar el estándar de esencialidad y gravedad del artículo 1124 CC sobre mecanismos convencionales de resolución o de vencimiento anticipado que han sido válidamente diseñados para operar sin aquella exigencia. Segundo, se interpreta y articula el vencimiento anticipado como una «resolución encubierta», con pretensiones restitutorias propias del remedio resolutorio, cuando su función esencial es negar el derecho al plazo al deudor; es decir, mientras que en el vencimiento anticipado la relación jurídica subsiste y el interés aplicable a las obligaciones devengadas es el convencional, en la resolución contractual se extinguen las obligaciones recíprocas y se liquida la relación jurídica, siendo el interés legal del dinero el aplicable a la restitución de prestaciones de ambas partes. Tercero, se diluye la frontera entre automatismo y facultad potestativa, asimilando condición resolutoria a cláusula resolutoria expresa, o vinculando la ejecución de garantías al mero acaecimiento del supuesto de vencimiento anticipado sin atender a la distinción entre acaecimiento y declaración.

La reciente STS 1335/2025, de 30 de septiembre, y su importancia práctica

Nuestro Alto Tribunal ha fijado con claridad que el art. 1255 CC permite tipificar incumplimientos como resolutorios al margen de su gravedad objetiva (vid. STS 693/2012 [RJ 2013, 187], entre otras) y que los presupuestos de la resolución del art. 1124 CC y los del vencimiento anticipado del art. 1129 CC no son idénticos (vid. STS 432/2018 [RJ 2018, 2793], entre otras). Sobre esta base, la STS 1335/2025, de 30 de septiembre (JUR 2025, 300565) ofrece tres aportaciones de alcance práctico para contrataciones business to business:

(i) Primera, confirma que la autonomía privada, al igual que permite tipificar incumplimientos como resolutorios, permite establecer también supuestos de vencimiento anticipado. Por ello, salvo que se haya pactado expresamente, no procede proyectar estándares de gravedad y esencialidad propios de la facultad resolutoria del art. 1124 CC a los supuestos de vencimiento anticipado convencionales.

(ii) Segunda, acota el papel de los límites generales. Que no sean de aplicación los estándares del art. 1124 CC no significa que los supuestos de vencimiento anticipado convencionales sean un cheque en blanco para los acreedores. La declaración de vencimiento anticipado se somete, como cualquier ejercicio de un derecho subjetivo, a los estándares de la buena fe y a la prohibición del abuso de derecho.

(iii) Tercera, el incumplimiento de obligaciones por la parte que declara el vencimiento anticipado puede generar responsabilidad por daños si se acredita el nexo causal y el perjuicio. No procede utilizar esa pretensión, sin embargo, para combatir el uso mismo de la cláusula de vencimiento anticipado válidamente pactada y ejercitada con base en –así se infiere de la STS– la exceptio non adimpleti contractus.

En definitiva, conviene insistir en que la seguridad jurídica en la contratación exige trazar con nitidez el perímetro de cada instituto, su lógica operativa y sus consecuencias prácticas. Distinguir, calibrar y aplicar correctamente cada figura no es un formalismo, sino la condición para activar los remedios adecuados, ejecutar las garantías sin fricciones y evitar trasvases conceptuales que distorsionen la liquidación de las relaciones contractuales; es, en suma, una cuestión de seguridad jurídica. ■