«Una operación de M&A no empieza con la firma de la carta de intenciones, sino con una adecuada planificación estratégica»
Carlos Nicolau
Socio director del área de legal de AVINCLA
Carlos Nicolau, socio director del área legal de Avincla, es un referente en el ámbito de las fusiones y adquisiciones (M&A). Con más de 30 años de experiencia en derecho corporativo, ha liderado operaciones complejas que combinan rigor jurídico, visión estratégica y creación de valor para los clientes. Bajo su dirección, Avincla se sigue consolidando como un aliado clave para empresas en procesos de expansión, diversificación o reestructuración. En esta entrevista, Nicolau comparte su visión sobre diversos temas de M&A, tales como los grandes retos de esta clase de operaciones y la importancia de los procesos de due diligence.
«Avincla nace con el respaldo de más de 40 años de experiencia acumulada a través de un proceso de integración de firmas especializadas»
«Hemos pasado de una etapa en la que predominaba la búsqueda de volumen y la rotación rápida de activos a otra donde prima la calidad, la sostenibilidad y el potencial de crecimiento»
¿Qué es Avincla y qué rasgos la definen como una marca de referencia en la prestación de servicios profesionales?
Avincla es una firma de servicios profesionales con presencia en España, Andorra y Cuba, que ofrece asesoramiento integral en las áreas legal, fiscal, laboral, auditoría y consultoría. La firma reúne a más de 300 profesionales y cuenta con una red de 19 oficinas distribuidas por todo el territorio nacional.
Aunque su marca se lanzó en 2024, Avincla nace con el respaldo de más de 40 años de experiencia acumulada a través de un proceso de integración de firmas especializadas. Este modelo de crecimiento le ha permitido combinar la cercanía del asesoramiento local con la solidez y los recursos de una estructura nacional.
Su enfoque 360 y su equipo multidisciplinar hace posible acompañar a empresas y organizaciones en todas las etapas de su desarrollo, incluyendo operaciones estratégicas como compraventas, fusiones o procesos de internacionalización.
Avincla es una firma que ofrece servicios de asesoramiento empresarial, legal, fiscal y auditoría, entre los que destacan las operaciones de M&A. ¿Cuáles son los mayores retos legales en operaciones de compraventa de empresas y cómo aseguran la minimización de los riesgos en este tipo de operaciones?
Uno de los retos legales más importantes de estas operaciones es conseguir negociar y cerrar soluciones contractuales que resulten equilibradas y satisfagan a las partes respecto de los aspectos esenciales de la operación: la determinación del valor y, por tanto, del precio de la empresa, las condiciones de pago del precio, y el régimen de responsabilidad del vendedor por contingencias y de garantías por dichas contingencias.
Otro gran reto reside en la complejidad técnica y en la coordinación de múltiples áreas del Derecho. Desde el diseño de la estructura societaria y fiscal adecuada hasta la revisión de contratos clave, cumplimiento normativo, propiedad intelectual o aspectos laborales, todo debe alinearse para garantizar una transferencia segura y eficiente del negocio.
La adecuada identificación y gestión de riesgos –tanto legales como financieros y operativos– antes del cierre mediante la realización de las correspondientes actuaciones de revisión (due diligence) es esencial en esta clase de operaciones. La due diligence no solo supone revisar la situación jurídica de la sociedad objetivo (contratos clave, cumplimiento normativo, litigios, propiedad intelectual o laboral), sino también anticipar contingencias fiscales o regulatorias que puedan impactar en el precio o en la estructura de la transacción.
Para minimizar riesgos, estructuramos las operaciones con mecanismos de protección adecuados a partir de las declaraciones y garantías («representations and warranties»), la regulación de indemnidades específicas, retenciones de precio, escrow accounts y en algunos casos indemnity insurance. Además, la correcta alineación entre el equipo legal, financiero y fiscal desde fases tempranas permite optimizar la transacción y evitar sorpresas en la integración posterior.
Tomando el pulso a la actualidad ¿cómo ha afectado el llamado «efecto Trump» al apetito de los inversores en el sector de M&A, especialmente con sus nuevos aranceles?
El «efecto Trump», con su política comercial proteccionista y la introducción de nuevos aranceles, ha generado una mayor volatilidad e incertidumbre en los mercados internacionales. En un primer momento, muchos inversores adoptaron una posición más conservadora, especialmente en sectores expuestos a cadenas de suministro globales.
Sin embargo, esta misma incertidumbre ha abierto oportunidades: algunos fondos han aprovechado las distorsiones del mercado para reposicionar carteras o adquirir activos estratégicos a valoraciones más razonables. En el contexto europeo, España ha mantenido un atractivo especial por su estabilidad institucional y su papel como puente hacia Latinoamérica y el norte de África.
¿Ha visto un cambio en la estrategia de los fondos, de buscar volumen a centrarse más en la calidad de los activos y el posicionamiento en el mercado español?
Sin duda. Hemos pasado de una etapa en la que predominaba la búsqueda de volumen y la rotación rápida de activos a otra donde prima la calidad, la sostenibilidad y el potencial de crecimiento. Los fondos analizan ahora con más detenimiento la capacidad de creación de valor y la solidez del equipo gestor. En España, el entorno macroeconómico ha impulsado esta disciplina inversora. Sectores como energía, infraestructuras, salud o tecnología concentran hoy gran parte del interés, y las operaciones se diseñan pensando en el largo plazo y en la creación de valor real.
¿Cuáles son los aspectos más complejos en la negociación y cierre de una operación como la venta de Salvador Escoda, en la que usted y su firma participaron?
Operaciones como la venta de Salvador Escoda presentan una complejidad especial por la necesidad de equilibrar intereses entre una empresa familiar con un legado consolidado y un comprador internacional con ambición de expansión. Uno de los mayores retos fue mantener la esencia y continuidad del proyecto empresarial al tiempo que se integraba en una estructura de grupo global.
Desde el punto de vista jurídico, la estructuración del trato exigió una negociación meticulosa y un trabajo técnico intenso en la redacción contractual. La clave del éxito fue la preparación previa y la comunicación continua entre las partes.
Por último, ¿qué consejo daría a las empresas que están considerando una fusión o adquisición?
El principal consejo es prepararse con antelación. Una operación de M&A no empieza con la firma de la carta de intenciones, sino con una adecuada planificación estratégica: revisar la estructura societaria, regularizar contingencias, ordenar la documentación y tener una visión clara del valor y de los objetivos de la transacción.
Asimismo, rodearse de asesores experimentados –legales, financieros y fiscales– que trabajen de forma coordinada y con visión de negocio es clave. Y, por supuesto, mantener siempre la perspectiva de largo plazo: una buena transacción no es la que se cierra rápido, sino la que crea valor sostenible para ambas partes. ■