- El consentimiento del deudor a la cesión no implica automáticamente la renuncia a excepciones distintas de la compensación
Desde tiempos inmemoriales, la cesión de créditos emerge como un mecanismo que, al igual que las antiguas rutas comerciales conectaban imperios distantes, une a acreedores y deudores en una red de obligaciones que trasciende a los actores originales. La Sentencia del Tribunal Supremo (Sala I) 1123/2025, de 15 de julio, nos invita a explorar esta dinámica a través de un caso concreto que ilumina el artículo 1198 del Código Civil. Este precepto, enclavado en la sección dedicada a la compensación, establece que el deudor que consiente la cesión de un crédito no puede oponer al cesionario la compensación que le correspondería contra el cedente. Lo anterior me sugiere que el legislador del siglo XIX buscaba equilibrar la fluidez de las transacciones con la protección de las partes, pero la sentencia en cuestión amplía el debate al cuestionar si tal consentimiento extiende sus efectos a otras excepciones, más allá de la mera compensación.
El caso subyacente surge de una relación comercial entre Brio Apps Alphasip Sociedad Limitada y Taper Servicio Técnico Sociedad Limitada, esta última sucedida por Palex Medical Sociedad Anónima. El 29 de noviembre de 2017, Brio Apps cedió a Factor Market Gedesco Sociedad Limitada un crédito por 115.144 euros más impuesto sobre el valor añadido, originado en una factura por el suministro de 37 analizadores Mobility. Esta cesión, notificada notarialmente a Taper el 7 de diciembre de 2017, fue consentida por esta última mediante un correo electrónico del 5 de diciembre, donde confirmó la corrección de la factura y fijó el pago para el 28 de febrero de 2018.
Sin embargo, Brio Apps incumplió su obligación de entregar la mercancía, lo que llevó a Taper a oponer esta excepción frente a la reclamación de Gedesco. El Juzgado de Primera Instancia número 5 de Alcobendas estimó la demanda de Gedesco en sentencia 115/2019, de 22 de abril, interpretando que el consentimiento a la cesión privaba al deudor de oponer excepciones objetivas o personales, extendiendo el artículo 1198 más allá de su literalidad. La Audiencia Provincial de Madrid, Sección Decimoctava, confirmó esta postura en sentencia 17/2020, de 21 de enero, desestimando la apelación.
Al examinar el recurso de casación interpuesto por Palex Medical, el Tribunal Supremo casó ambas sentencias, desestimando la demanda original. La clave reside en que el consentimiento del deudor a la cesión no implica automáticamente la renuncia a excepciones distintas de la compensación. El Alto Tribunal recalca que el artículo 1198 se limita expresamente a esta última, vinculada directamente al cedente, y no puede interpretarse de manera extensiva para abarcar otras defensas, como el incumplimiento sinalagmático en un contrato de compraventa. Ello me obliga a deducir que el principio de no empeoramiento de la posición del deudor cedido, implícito en los artículos 1526 y siguientes del Código Civil, actúa como un freno a interpretaciones que alteren la esencia de la obligación. En este sentido, la cesión transmite el crédito tal como existe, sin modificar sus características objetivas, y el cesionario asume el riesgo de informarse adecuadamente, respondiendo el cedente por la existencia y legitimidad del crédito conforme al artículo 1529.
Profundizando en el análisis, consideremos las implicaciones del consentimiento del deudor. El Código Civil, en su artículo 1527, protege al deudor que paga al cedente antes de conocer la cesión, pero no exige su consentimiento para la validez de la transmisión, como se infiere de los artículos 1112 y 1203.3 de la misma norma. No obstante, cuando se presta, este consentimiento puede tener efectos colaterales derivados de normas generales. Por ejemplo, podría constituir una renuncia expresa a excepciones si reúne los requisitos del artículo 6.2, o una confirmación tácita de un negocio anulable bajo el artículo 1311, o incluso interrumpir la prescripción conforme al artículo 1973. La sentencia destaca que tales consecuencias dependen de las circunstancias concretas: los términos del consentimiento, el conocimiento del deudor sobre los hechos subyacentes y la naturaleza de la excepción. En el caso, Taper no podía oponer el incumplimiento al momento del consentimiento, pues la entrega estaba prevista para febrero de 2018, y su respuesta al correo de Gedesco se limitó a confirmar datos formales, sin manifestar renuncia alguna.
Esta resolución corrige una tendencia jurisprudencial contradictoria entre audiencias provinciales, donde algunas, como ciertas secciones de Madrid, extendían el artículo 1198 a todas las excepciones, mientras otras requerían renuncia expresa. El Tribunal Supremo fija que la privación de excepciones objetivas y personales, salvo la compensación, solo procede mediante renuncia expresa del deudor. Asumo que esta doctrina fortalece la predictibilidad en las cesiones de créditos, esenciales en el factoring y la financiación empresarial, al evitar que el mero consentimiento se interprete como una trampa para el deudor. Además, rechaza el argumento de la contradicción con actos propios, pues Taper no generó expectativas irrazonables: el cesionario debía diligenciarse sobre el crédito cedido, cuya obligación de pago estaba condicionada a la entrega, como se probó en instancia.
En un plano más amplio, esta sentencia ilustra cómo el derecho obliga a las partes a una diligencia recíproca, recordando que la cesión no subroga al cesionario en una posición superior al cedente. El fallo, al desestimar la demanda y condenar en costas a Gedesco, subraya que ignorar el sinalagma contractual –donde el pago del precio depende de la entrega– equivaldría a alterar la relación obligatoria, contraviniendo el artículo 347 del Código de Comercio en operaciones mercantiles. Entiendo que este enfoque preserva el equilibrio entre la movilidad de los créditos y la justicia material, evitando abusos en contextos de morosidad comercial regulados por la Ley 3/2004.
