En el actual panorama jurídico, donde el análisis de los precios de transferencia adquiere cada vez más relevancia, resulta pertinente destacar una reciente sentencia del Tribunal Supremo. El 27 de febrero de 2025, el Tribunal Supremo dictó la sentencia STS 904/2025, que aborda un caso interesante de precios de transferencia en el contexto de operaciones transfronterizas entre entidades de un grupo multinacional.
Este fallo es significativo en la medida en que analiza cuestiones relevantes para el análisis de estructuras transfronterizas y la aplicación de cláusulas antiabuso en el ámbito tributario.
Contexto
Una filial española de un grupo multinacional de origen holandés, cuya actividad principal es la producción y suministro de piensos y especialidades para la alimentación animal, recibió un préstamo intragrupo de su matriz holandesa. Esta financiación se destinó a la adquisición de una rama de alimentación animal en Canadá y Estados Unidos. Aunque la financiación para la adquisición se canalizó a través de la entidad española del grupo, la compra se realizó a través de entidades residentes en distintas jurisdicciones.
Esta operación financiera generó deducciones fiscales significativas y, por tanto, la Administración Tributaria española cuestionó la deducibilidad de los intereses pagados por la entidad española, alegando que las operaciones realizadas eran artificiosas y motivadas por ventajas fiscales.
Argumentos de las partes
La entidad española defendió que las operaciones no eran artificiales, enfatizando que se llevaron a cabo en condiciones de plena competencia y que los intereses pagados por el préstamo fueron gravados en los Países Bajos. En concreto, argumentó que la estructura financiera era racional desde una perspectiva de negocio y no constituía un montaje puramente artificial. Además, insistió en que la deducción de los intereses no infringía las libertades fundamentales del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE).
Por su parte, la Administración Tributaria sostuvo que la intervención de la filial española en la adquisición de activos carecía de lógica económica más allá del ahorro fiscal. Calificó la operación como insólita y desproporcionada, afirmando que permitía una doble deducción de gastos financieros tanto en España como en las jurisdicciones donde se realizaron las adquisiciones. Según la Administración, la operación no generaba efectos económicos o jurídicos relevantes distintos del ahorro fiscal.
Tras la desestimación de su reclamación económico-administrativa por el Tribunal Económico Administrativo Central (TEAC) y el recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional, el contribuyente presentó un recurso de casación. Argumentó que la operación estaba respaldada por una decisión empresarial basada en criterios económicos sólidos y que la simple presencia de un componente transfronterizo no constituye, por sí sola, motivo suficiente para calificar la operación como artificiosa.
Decisión del Tribunal Supremo
Una de las cuestiones de interés casacional que el Tribunal Supremo aborda en esta sentencia, y que considero relevante resaltar, se centra en determinar si, examinadas las circunstancias del caso, la presencia de un elemento transfronterizo es suficiente, por sí misma, para declarar la artificiosidad de una operación desde la perspectiva del Derecho interno y desde el Derecho de la Unión Europea, sin analizar su eventual tributación en otras jurisdicciones fiscales y sin cuestionar la posible racionalidad de la operación en caso de que se hubiera llevado a cabo íntegramente en España.
El Tribunal Supremo desestimó el recurso de casación sobre la base de los siguientes argumentos:
- En primer lugar, el Tribunal ratifica que la presencia de un elemento transfronterizo no es suficiente, por sí misma, para declarar la artificiosidad de una operación.
- El tribunal concluye que, examinadas las circunstancias del caso, las operaciones realizadas deben calificarse como notoriamente artificiosas y no por la existencia de un elemento transfronterizo, como aducía la entidad española, si no por la forma de canalizar la adquisición. Por tanto, la intervención de la entidad española no tenía efectos económicos o jurídicos relevantes más allá del ahorro fiscal. La estructura de financiación permitió una doble deducción de gastos financieros en España y en las jurisdicciones de los países donde se realizaron las adquisiciones, evidenciando que el objetivo principal era obtener una ventaja fiscal, sin un motivo económico válido para la participación de la entidad española.
- El tribunal reitera que la simple participación de entidades radicadas en distintos países no ha determinado la artificiosidad de la operación; fueron las circunstancias específicas del caso, esto es, la asunción de la deuda por la entidad española de una operación en la que no participa.
- El tribunal sostiene que su conclusión se alinea a la interpretación de la norma antiabuso, que justifica medidas restrictivas a las libertades fundamentales del Derecho de la Unión Europea cuando tienen como finalidad prevenir prácticas abusivas. Por lo tanto, determina que la aplicación de la cláusula antiabuso debe ser conforme al Derecho de la UE, el cual admite tales restricciones para evitar el abuso de las normas tributarias. Destaca además que la cláusula antiabuso establecida en el artículo 15 de la Ley General Tributaria fue correctamente aplicada por la Administración Tributaria, al considerar que las operaciones constituían un montaje puramente artificial.
- En consecuencia, el Tribunal Supremo desestima el argumento relativo a la infracción de la normativa comunitaria, dado que la actuación de la Administración Tributaria, aun cuando pudiera considerarse restrictiva respecto a la libertad de establecimiento, ha cumplido con los estándares comunitarios, al atender a una razón imperiosa de interés general como es la lucha contra conductas abusivas.
Esta sentencia es interesante en la medida en que establece criterios interpretativos que refuerzan la lucha contra la evasión fiscal mediante la aplicación de cláusulas antiabuso.
Como he señalado en diversas ocasiones, es fundamental que las entidades multinacionales garanticen que sus estructuras de financiación y operaciones intragrupo estén respaldadas por una justificación económica sólida, evitando que se utilicen exclusivamente para obtener ventajas fiscales. Esta decisión subraya la importancia de analizar las operaciones transfronterizas con rigor y en cumplimiento de la normativa vigente, asegurando una aplicación coherente y sistemática de los principios establecidos tanto por el Derecho de la Unión Europea como por la normativa internacional en materia de fiscalidad y precios de transferencia.
La opinión expresada en este artículo es exclusivamente de la autora y no refleja ni puede ser relacionada con su entorno profesional.
