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04/12/2022. 23:25:17

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El Gobierno aprueba el nuevo régimen de modificaciones estructurales de las empresas

EP

El Gobierno ha aprobado el proyecto de Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que permitirá alteraciones sustanciales en aspectos como la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, así como traslado internacional del domicilio social, de las empresas.

El Gobierno aprueba el nuevo régimen de modificaciones estructurales de las empresas

El proyecto incorpora dos directivas comunitarias, referentes a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital y constitución, mantenimiento y modificaciones de capital de la sociedad anónima, respectivamente.

Concretamente, en lo relativo a la transformación de sociedades mercantiles, la futura Ley aumenta los supuestos contemplados en la normativa vigente. En este sentido, se incluyen las agrupaciones de interés económico y las sociedades cooperativas, que hasta ahora sólo se prevén con respecto a las sociedades de responsabilidad limitada.

Al mismo tiempo, se asegura la debida información a los socios sobre la realización de estas operaciones de transformación y, en su caso, del ejercicio de su derecho de separación.

FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES

La novedad, en el caso de la fusión y escisión de sociedades, es la distinción entre la fusión en general y las fusiones transfronterizas intracomunitarias. Así, cuando las fusiones se realicen entre empresas españolas, estas operaciones se regirán por la presente Ley, mientras que las que se hagan entre sociedades de distinta nacionalidad, se regirán por sus respectivas leyes.

En el caso de producirse fusiones entre sociedades domiciliadas en diferentes Estados del espacio económico europeo, se incrementa de manera sensible la participación y protección que tienen los socios, trabajadores y acreedores.

En cuanto a la escisión, el texto moderniza la legislación vigente, incluyendo además de los supuestos de escisión total o parcial ya regulados, los casos de segregación.

A continuación, en los supuestos de cesión global de activos y pasivos se establece un régimen propio, hasta ahora inexistente, al limitarse al ámbito propio de la liquidación. Asimismo, se permite que una sociedad pueda transmitir en bloque todo su patrimonio a otras por sucesión universal, a cambio de una contraprestación, que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas del cesionario.

Por último, el proyecto de Ley señala que en los supuestos de traslado internacional del domicilio social se proporcionará la necesaria protección de socios, trabajadores y acreedores.

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