STS (Sala de lo Civil), de 01-12-2010 (RJ 2011,1171) • Sociedades; Socios; Derecho de información; Junta General.
Alcance del derecho de información de los socios.
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Supuesto de hecho
Accionistas de una sociedad anónima, ante la convocatoria de Junta General ordinaria para la aprobación de las cuentas y del informe de gestión, requirieron a la sociedad el balance de sumas y saldos a 31-12-2002 y mayores de las cuentas, documentación justificativa de saldos con empresas vinculadas, resumen anual de ingresos a cuenta del IRPF, y documentación sobre altas y traspasos de epígrafes de obras en curso y terrenos que se indicaban en la memoria. La sociedad denegó casi toda la documentación al considerar que su obligación se limitaba a facilitar el balance de situación del ejercicio, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria de la sociedad y el informe de auditoría elaborado voluntariamente, que contenía una opinión denegada. Los socios impugnan el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales y la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid estima la demanda por vulneración del derecho de información de los socios y por no reflejar las cuentas la imagen fiel de la sociedad. Recurre en casación la sociedad y el TS confirma la Sentencia recurrida.
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Criterio o ratio decidendi
El TS declara que el derecho de información del accionista constituye un derecho autónomo que cumple una función instrumental del derecho de voto y se concreta en la obligación de la sociedad de proporcionar los datos y aclaraciones relativas a los asuntos comprendidos en el orden del día, sin que quede limitado, cuando se somete a la junta de accionistas la aprobación de las cuentas anuales, al simple examen de los documentos sometidos a la aprobación. Se refiere el TS a los límites en el ejercicio del derecho de información y aclara que además del examen de las cuentas anuales, comprende los datos que impone el deber de transparencia en la gestión social y que permiten al socio el control razonable del cumplimiento por los administradores de los deberes de diligente administración, fidelidad y lealtad, en relación con la actividad de la sociedad reflejada en las cuentas sometidas a la aprobación y en el informe de gestión.
De conformidad con este criterio el Alto Tribunal confirma la nulidad del acuerdo de la Junta General por infracción del derecho de información de los socios y exhibición de una contabilidad con deficiencias que no refleja la imagen fiel de la sociedad.
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Documentos relacionados
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Aplica norma
- RDLeg 1564/1989, de 22 de diciembre, (RCL 1989, 2737), arts. 48.2.d), 101, 112, 172 y 212.
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Cita resolución y aplica en el mismo sentido
- STS 22-02-2007 (RJ 2007, 1476)
- STS 04-09-2008 (RJ 2008, 6288)
- Confronta en el mismo sentido
- STS 21-03-2011 (RJ 2011, 2890)
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Véase
- Mª Teresa Martínez Martínez: «De nuevo sobre tres tópicos del derecho de información del accionista: su ejercicio por un consejero, su alcance respecto de la contabilidad y la posible actuación abusiva de la minoría». (BIB 2006, 726). Revista de Sociedades núm. 26/2006 1 (BIB 201022).
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