Hace poco, en un entorno no fiscal, me preguntaban en qué consisten los precios de transferencia. Aunque mi respuesta fue más coloquial en ese momento, la conversación me dejó pensando en qué son, o, mejor dicho, qué representan hoy los precios de transferencia para los grupos multinacionales.
Sin ánimo de caer en la idea, tan habitual, de que la materia a la que me dedico es la más importante, sí creo que, actualmente, los precios de transferencia se han convertido en un elemento claramente estratégico para los grupos multinacionales. En un contexto de constante evolución normativa, creciente escrutinio por parte de las autoridades fiscales y un uso cada vez mayor – y más sofisticado – de la inteligencia artificial, todos tenemos bastante claro que debemos redefinirnos y afrontar esta etapa con curiosidad y voluntad de aprendizaje. Las políticas de precios de transferencia no son la excepción.
Por ello, resulta imprescindible que los grupos se pregunten si su estrategia fiscal, y en particular su gestión del riesgo, están realmente alineadas con la realidad actual de su operativa. A continuación, propongo un breve ejercicio de cuatro preguntas que, en mi opinión, toda política de precios de transferencia debería poder responder para ofrecer una protección efectiva o, al menos, una estrategia de defensa proactiva y no meramente reactiva.
- ¿La política de precios de transferencia de las operaciones vinculadas refleja lo que hace el grupo y cada una de las entidades actualmente?
La reconfiguración de las cadenas de suministro globales acelerada por la escalada arancelaria de 2025 ha puesto de manifiesto una tensión que en muchos grupos multinacionales permanecía latente: la desconexión entre la política de precios de transferencia definida y el modelo operativo real que el negocio ha ido adoptando. Cuando cambia dónde se fabrica, desde dónde se distribuye o cómo se estructuran los flujos intragrupo, cambia también el análisis funcional que sustenta la política de precios de transferencia. Si esa política no se revisa de forma paralela, el grupo opera con una documentación que describe una realidad que, muy probablemente, ya no existe o no es un fiel reflejo de la realidad.
El Plan de Control Tributario y Aduanero de 2026 es, para sorpresa de nadie, una vez más explícito al respecto: la Agencia Tributaria no solo examina si existe documentación de precios de transferencia, sino si las funciones, activos y riesgos descritos en ella son coherentes con los que efectivamente caracterizan a cada entidad del grupo, la cadena de valor real e inclusive con la información declarada en modelos informativos de precios de transferencia, como en España, el modelo 232.
Una política de precios de transferencia técnicamente bien estructurada pero desactualizada respecto del modelo de negocio no ofrece la protección que aparenta. La pregunta, por tanto, no es si se tiene documentación, sino si esa documentación describe el negocio que existe hoy.
- ¿El Grupo y cada una de las entidades que lo conforman saben que, en España, el riesgo formal existe con independencia del ajuste de fondo?
Existe una confusión frecuente en la gestión del riesgo de precios de transferencia: identificar el riesgo exclusivamente con la posibilidad de un ajuste del valor de mercado de una operación vinculada.
El artículo 18.13 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades establece un régimen sancionador de naturaleza estrictamente formal, que opera con independencia del resultado de la comprobación: se prevén multas de 1.000 euros por dato omitido o incorrecto y de 10.000 euros por conjunto de datos, con un límite máximo equivalente a la menor de las siguientes cuantías: el 10 % del importe conjunto de las operaciones sujetas o el 1 % del importe neto de la cifra de negocios.
En otras palabras, una inspección podría concluir sin ajustes primarios y, aun así, dar lugar a una sanción económicamente relevante si la documentación presenta deficiencias formales o incoherencias. En mi experiencia, este régimen sancionador no solía aplicarse de forma habitual cuando el contribuyente disponía de la documentación de precios de transferencia; sin embargo, en los últimos tiempos su aplicación parece haberse intensificado.
Ahora bien, ¿qué ocurre cuando la documentación existe, está bien estructurada técnicamente, pero no refleja con fidelidad el modelo operativo del grupo? En mi opinión, que la protección que otorga es más aparente que real. La Administración Tributaria tiene cada vez más capacidad analítica para detectar incoherencias entre el relato documental y la realidad del negocio, y los programas de intercambio de información – incluido el CbCR – le proporcionan un punto de comparación global que antes no existía.
- ¿Tiene claro el grupo y sus entidades qué herramientas de certeza fiscal existen y para qué sirve cada una?
Más allá de la documentación de precios de transferencia, los grupos multinacionales disponen de instrumentos adicionales para gestionar el riesgo de forma proactiva. Conocer sus diferencias prácticas es tan importante como conocer su existencia.
Los Acuerdos Previos de Valoración (APAs) – unilaterales, bilaterales o multilaterales -ofrecen certeza jurídica vinculante sobre la valoración de operaciones concretas durante períodos determinados, eliminando el riesgo de ajuste en las jurisdicciones participantes. Su coste en tiempo y recursos los orienta principalmente hacia operaciones de elevada complejidad o cuantía: un APA bilateral podría tener sentido cuando el riesgo de ajuste divergente entre dos jurisdicciones es real y el valor en juego lo justifica.
Los procedimientos amistosos (MAP) actúan en fase de conflicto y permiten resolver situaciones de doble imposición como consecuencia de un ajuste de una operación vinculada en uno de los Estados Contratantes. A diferencia del APA, no son preventivos; su activación presupone que ya existe una discrepancia entre administraciones.
El ICAP (International Compliance Assurance Programme) de la OCDE – y su equivalente europeo, el ETACA (European Trust and Cooperation Approach) – ocupa un espacio distinto: es un programa voluntario de evaluación multilateral coordinada del riesgo fiscal que, en caso de resultado favorable, permite obtener una carta de cobertura de varias administraciones simultáneamente. A diferencia del APA, no ofrece certeza jurídica vinculante. Es un mecanismo de gestión cooperativa del riesgo, no una resolución, y esa distinción tiene consecuencias prácticas que conviene no subestimar.
En este contexto, la pregunta relevante para cualquier grupo no es solo si conoce estas herramientas, sino si se ha dedicado tiempo a plantearse: ¿qué riesgos de precios de transferencia existen? ¿en qué jurisdicciones se concentran esos riesgos?, y, ¿qué combinación de instrumentos (i.e. documentación, APAs, MAPs e ICAP/ETACA (o por lo menos su esencia) encaja de forma más razonable con su realidad operativa?
En definitiva, la gestión proactiva del riesgo fiscal no pasa solo por “tener las herramientas sobre la mesa”, sino por convertirlas en una hoja de ruta coherente, asumida internamente y que el grupo se sienta cómodo explicando y defendiendo ante las distintas administraciones.
- ¿Ha realizado el grupo una radiografía detallada de su política de precios de transferencia? ¿Es el ICAP realmente una opción adecuada?
Previo a plantearse si las herramientas de certeza fiscal son una opción adecuada, es imprescindible que el grupo se haya sometido a una radiografía crítica y actualizada de su política de precios de transferencia. Las herramientas de certeza fiscal – el ICAP entre ellas – solo añaden valor cuando la base es sólida. Y la base es sólida cuando la política de precios de transferencia del grupo describe, con fidelidad, el negocio que existe hoy.
Desde esta perspectiva, el ICAP puede entenderse como una extensión natural de ese ejercicio de auto radiografía. Participar implica proporcionar voluntariamente a varias administraciones una radiografía detallada de la estructura operativa y de la política de precios de transferencia del grupo. Si esa política está genuinamente alineada con el modelo de negocio, esa transparencia puede generar cobertura real. Si no lo está, el programa actúa como amplificador: magnifica tanto las fortalezas como las debilidades de la posición de precios de transferencia de los grupos multinacionales.
En enero de 2024, la OCDE publicó las primeras estadísticas del programa desde su lanzamiento en 2018. Más allá del detalle, los datos apuntan a dos ideas claras: el número de casos cerrados sigue siendo limitado y, en una proporción relevante de ellos, al menos una administración identificó áreas de riesgo.
¿Significa esto que el ICAP no funciona? No necesariamente. Significa que no es neutro. Poner a disposición de varias administraciones una radiografía tan completa de la política de precios de transferencia y del modelo operativo tiene consecuencias: cuando la política está alineada con la realidad del negocio, el ICAP puede proporcionar un grado significativo de certeza; cuando no lo está, evidencia las inconsistencias y acelera su identificación.
Es importante tener en cuenta, además, que el ICAP no es un procedimiento inspector y, por tanto, no tiene efecto vinculante. Sin embargo, el espíritu del programa constituye, en mi opinión, un ejercicio recomendable que permite examinar de forma preliminar y anticipar posibles áreas de riesgo, con el fin de alinear la cadena de valor a la operativa real. Por tanto, ya sea a través del ICAP o mediante un análisis interno proactivo, este examen preparatorio puede suponer un cambio radical a la hora de enfrentar un procedimiento inspector.
La esencia del programa ICAP, tal como se desprende de la experiencia internacional y los principios publicados por la OCDE, radica en tres pilares fundamentales: confianza, transparencia y cooperación. Al igual que en cualquier relación, la confianza debe ser mutua y se construye sobre la base de una transparencia fiscal real, en la que el contribuyente facilita toda la documentación requerida y demuestra un compromiso efectivo con el cumplimiento tributario. Esta confianza, sin embargo, solo es posible si las Administraciones participantes también actúan de manera abierta, predecible y transparente, informando sobre sus procedimientos, criterios y el uso que darán a la información recibida. Así, la reciprocidad se convierte en elemento clave, pues solo en un entorno de colaboración genuina y seguridad jurídica puede alcanzarse una gestión fiscal cooperativa y eficaz.
Ahora bien, en el entorno fiscal actual, hay una cuestión que me ronda constantemente: ¿existe realmente reciprocidad – y, sobre todo, proporcionalidad – en cuestiones de precios de transferencia? En artículos anteriores he abordado cómo, a mi juicio, el camino hacia la certeza fiscal y confianza entre las partes aún tiene recorrido por delante. Es un tema que merece un análisis específico y que dejaré para otra ocasión, pero conviene no perderlo de vista cuando hablamos de herramientas de gestión de riesgo, como lo es el ICAP.
En definitiva, antes de decidir si cualquier herramienta de certeza fiscal es adecuada, la cuestión clave no es tanto qué programa elegir, sino si el grupo está dispuesto a afrontar – de forma transparente y estratégica – una revisión crítica de su política de precios de transferencia. Por tanto, esa pregunta inicial – ¿refleja tu política lo que tu empresa realmente hace? – es la que, en mi opinión, merece ser respondida primero.
