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16/08/2022. 21:23:18

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O todos, o no vale

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El Supremo establece que a las juntas universales de las Sociedades Anónimas han de asistir todos los socios.

El Pleno de la Sala Primera del Tribunal Supremo se ha pronunciado acerca de los requisitos que han de concurrir para la válida constitución de la junta universal de una Sociedad Anónima. La sentencia sienta como doctrina que la falta de asistencia de un socio invalida su celebración y en consecuencia los acuerdos en ella adoptados. Además afirma que, al estar ante un supuesto de nulidad y también de contravención del orden público, no cabe apreciar la caducidad de la acción impugnatoria ejercitada.

Ejecutiva preguntando algo

El recurso examinado tiene su origen en la demanda formulada por dos de los cuatro socios titulares de las acciones representativas del capital de una Sociedad Anónima en virtud de los arts. en aplicación de los artículos 115, apartados 1 y 2, y 116, apartado 1, del Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas – Real Decreto Legislativo 1.564/1.989, de 22 de diciembre -, para que se declarasen nulos los acuerdos que constaban adoptados en las juntas universales de dicha entidad celebradas desde 1992 a 2001, por no cumplirse en la celebración de dichas reuniones la primera de las condiciones exigidas en el artículo 99 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, esto es, estar presente todo el capital social. 

Los demandantes aseguraban que mediante los referidos acuerdos:

  • se había ampliado a diez millones de pesetas el capital de la sociedad,
  • se había cambiado el domicilio social,
  • se habían adaptado los estatutos a la nueva legislación, y  
  • se había sustituido el sistema solidario de administración por el de un administrador único, (pasando los únicos dos accionistas asistentes a ostentar una posición mayoritaria en el capital, lo que postergaba a los demandantes ausentes).

La Audiencia Provincial, como había hecho el Juzgado de Primera Instancia, declaró nulos los acuerdos tomados en atención a que a ninguna de esas juntas habían asistido los dos socios demandantes y a que tales reuniones no habían estado precedidas de las convocatorias previstas en los artículos 94 y 95 del referido Texto Refundido, sin que pudiera considerarse caducada la acción de impugnación ejercitada en la demanda al estar afectados los acuerdos, por repercusión, de un vicio de nulidad y de contravención del orden público.

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo rechaza el recurso de casación interpuesto por la sociedad demandada y confirma la sentencia de apelación. Para la Sala, los requisitos del artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas (presencia de todo el capital y aceptación de la celebración de la junta por unanimidad de los asistentes), constituyen una alternativa a la correcta convocatoria de los socios cuyo cumplimiento "afecta a la esencia de la Sociedad Anónima, en el sentido de conjunto de principios configuradores de la misma" y, por ende, al orden público. De ahí que, como acontece en el caso enjuiciado, la celebración de reuniones de socios como juntas universales sin cumplir la primera de las condiciones exigidas en el artículo 99 (la presencia de todo el capital) constituya un supuesto de nulidad y, además, de contravención del orden público, con independencia de cuál sea el contenido de los acuerdos adoptados, ya que la nulidad de éstos no deriva de vicios o defectos intrínsecos, sino, por repercusión, de no valer como junta la reunión de socios en que se tomaron. También concluye que las acciones impugnatorias fundadas en la contravención del orden público están excluidas del plazo anual de caducidad del artículo 116 del Texto refundido y que tampoco cabe apreciar en el supuesto analizado la infracción de la doctrina de los actos propios.

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