El Ministerio de Justicia ha emitido un informe acerca del Anteproyecto de Ley que adaptará la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio de 2007, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. La futura Ley española apuesta por la igualdad de trato de todos los accionistas en las sociedades anónimas cotizadas, regulando aspectos cruciales en la convocatoria, información, publicidad, ejercicio de derechos de minoría y en lo que respecta a la implementación de las nuevas tecnologías.
Esta transposición de la norma europea está encaminada a garantizar en todo momento la igualdad de trato de todos los accionistas en estas sociedades anónimas cotizadas en el ámbito comunitario, y a reforzar la condiciones de ejercicio de los derechos de información, participación y voto del accionariado minoritario y disperso de las sociedades cotizadas.
Convocatoria de juntas y ejercicio del voto
La nueva Ley incide en la convocatoria de las juntas generales de accionistas, acerca de las cuales exigirá que se hagan con suficiente antelación, así como que todos los documentos deban estar efectivamente disponibles para que dichos accionistas, con independencia del lugar de residencia, de modo que puedan adoptar una decisión reflexiva y razonada, y emitir sus votos a tiempo.
Así, cuando la sociedad ofrezca la posibilidad de votar por medios electrónicos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con antelación mínima de quince días. Para la reducción del plazo deberá existir un acuerdo expreso formulado por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto.
También se procede a eliminar obstáculos que dificultan el voto, como por ejemplo la supeditación de su ejercicio al bloqueo de acciones durante un tiempo determinado antes de la junta. Además, se eliminan los impedimentos que puedan existir para la participación electrónica, salvaguardando las cautelas en lo que respecta a identidad del accionista y seguridad en las comunicaciones.
Con esta norma se permitirá, igualmente, a los accionistas no residentes en el Estado del domicilio social ejercer sus derechos de información, participación y voto con la misma facilidad que los residentes. Para ello se suprimirán las barreras que puedan dificultar su acceso a los datos sobre la junta y el ejercicio de voto, sin necesidad de asistir físicamente a la reunión.
Publicidad de la convocatoria
La sociedad anónima cotizada estará obligada a anunciar la convocatoria de sus juntas, ya sean generales, ordinarias o extraordinarias, utilizando, al menos, los siguientes medios:
- El Boletín Oficial del Registro Mercantil 3610, o uno de los diarios de mayor circulación en España.
- La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
- La página web de la sociedad convocante.
En este último caso, además, la sociedad anónima cotizada estará obligada a publicar en su portal de Internet, desde el primer día de publicación del anuncio de convocatoria hasta el día de celebración de la junta, información relevante como la siguiente:
- El anuncio de dicha convocatoria.
- El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones.
- Los documentos que se presentarán en la junta general, como informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
- El texto completo de las propuestas de acuerdo que se prevean adoptar.
- Los formularios necesarios para la delegación de voto y para el voto a distancia.
Participación a distancia
En cuanto a la participación a distancia, ésta podrá delegarse o ejercitarse directamente mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa o vota.
Los estatutos sociales deberán regular este derecho, en aspectos tales como la transmisión en tiempo real de la junta general, la comunicación bidireccional, también en tiempo real, para que los accionistas puedan dirigirse a la junta general desde lugar distinto a su lugar de celebración, y un mecanismo para ejercer el voto antes o durante la junta general sin necesidad de nombrar a un representante que esté físicamente presente allí.
Se regularán también otras formas de participación del accionista en la junta general, como la introducción de nuevos puntos en el orden del día, la presentación de propuestas de acuerdos sobre esos puntos o el ejercicio del derecho de información sobre los mismos.
Así, los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria en el que se incluyan uno o más puntos del orden del día, siempre que éstos vayan acompañados de una justificación o propuesta de acuerdo. Este derecho no podrá ejercitarse en la convocatoria de juntas generales extraordinarias.
Igualmente, estos accionistas que representan un mínimo del 5 por 100 del capital social podrán en cualquier momento presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada.
