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02/02/2023. 13:21:24

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El mercado alternativo bursátil: ventajas y desafíos

Alberto de Martín Muñoz
Profesor de Derecho Mercantil (ICADE) y abogado del Bufete Ramón Hermosilla & Gutiérrez de la Roza

El Mercado Alternativo Bursátil (MAB) parece sortear con éxito la crisis financiera, presentándose como una alternativa especializada para financiar empresas de reducida capitalización que no podrían competir en los mercados tradicionales.

Desde un punto de vista jurídico, el MAB nació como un mercado financiero organizado, aunque tras la modificación de la LMV operada por MIFID en 2007, se trasformó en un sistema multilateral de negociación (SMN), regulado por los artículos 118-127 LMV y por su propio Reglamento. MAB está supervisado por la CNMV e integrado en Bolsas y Mercados Españoles (BME), lo que ofrece evidentes garantías en la contratación, liquidación y registro de operaciones. Esta formado por tres secciones: Instituciones de Inversión Colectiva (IIC), Entidades de Capital-Riesgo (ECR) y Empresas. En 2006, empezó a funcionar el segmento de IIC, del que hoy forman parte más de tres mil SICAV. En 2007, el de ECR, y en 2009 el de Empresas, donde ya cotizan cuatro y más de 30 han mostrado interés. Todas las operaciones requieren la mediación de una empresa de servicios de inversión autorizada o de una sociedad anónima gestora de IIC.

El mayor atractivo del MAB radica en su potencial capacidad para canalizar recursos financieros a costes razonables -principalmente de inversores institucionales- hacia empresas de mediana dimensión. Y ello es así, al menos en parte, porque las entidades cotizadas exclusivamente en MAB no están sujetas al denominado «estatuto de la sociedad anónima cotizada». Ciertamente, los valores negociados se anotan en cuenta y las normas sobre admisión a cotización, abuso de mercado y publicidad de hechos relevantes son similares. En cambio, las obligaciones de transparencia de los emisores y sus costes asociados son mucho menores, tanto en información periódica como en la información continua que deben remitir al regulador. En este sentido, no tienen que comunicar los pactos parasociales (art. 112 LMV), ni elaborar un IAGC (art. 116 LMV) o diseñar una web corporativa (art. 117 LMV), ni aprobar un reglamento de la junta general y del consejo (arts. 113 y 115 LMV), ni crear un comité de auditoría (disp. adic. 19.ª LMV). Además, las empresas cotizadas en el MAB no están sujetas a la normativa de OPAS, ni les afectan las Recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo.

Sin embargo, uno de sus mayores retos consiste en mejorar su fiscalidad, puesto que al no ser un mercado secundario oficial, no se aplican las exenciones previstas en el artículo 108 LMV en materia de IVA, IS e ITPyAJD. Los inversores extranjeros no comunitarios carecen de la exención de tributar por las plusvalías obtenidas, que sí tienen el resto de inversores de mercados oficiales. Algunas comunidades autónomas han aprobado deducciones en el IRPF, aunque estos incentivos, dadas sus limitaciones y falta de coordinación, no parecen la mejor solución para seguir calificando al MAB como un mercado de éxito.

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