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20/08/2022. 08:18:03

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LEGAL TODAY Y DELOITTE LE ABREN UNA VENTANA AL FUNCIONAMIENTO DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN

El Informe Anual de Gobierno Corporativo

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Poner en marcha una Sociedad, y aún más mantenerla en el mercado lleva consigo el cumplimiento de una serie de exigencias que imprime la Ley a éstas. Con Deloitte y Fernando González de Zulueta, socio del área de Fiscal y Legal, estamos entendiendo todo lo relativo al Consejo de Administración. Hoy estaremos con el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Fernando González de Zulueta

¿Cuáles son los principales puntos que debe recoger el Informe Anual de Gobierno Corporativo? El contenido mínimo del Informe Anual de Gobierno Corporativo viene marcado por la Ley:

  • Estructura de propiedad de la sociedad, con información relativa a los accionistas con participaciones significativas, indicando los porcentajes de participación y las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan, así como su representación en el consejo; de las participaciones accionariales de los miembros del consejo de administración que deberán comunicar a la sociedad, y de la existencia de los pactos parasociales comunicados a la propia sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en su caso, depositados en el Registro Mercantil. Igualmente, se informará de la autocartera de la sociedad y de sus variaciones significativas.
  • Estructura de la administración de la sociedad, con información relativa a la composición, reglas de organización y funcionamiento del consejo de administración y de sus comisiones; identidad y remuneración de sus miembros, funciones y cargos dentro de la sociedad, sus relaciones con accionistas con participaciones significativas, indicando la existencia de consejeros cruzados o vinculados y los procedimientos de selección, remoción o reelección.
  • Operaciones vinculadas de la sociedad con sus accionistas y sus administradores y cargos directivos, y operaciones intragrupo.
  • Sistemas de control de los riesgos asumidos por la sociedad.
  • Funcionamiento de la junta general, con información relativa al desarrollo de las reuniones que celebre.
  • Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo o, en su caso, explicación de la falta de seguimiento de dichas recomendaciones.

¿Se debe hacer público el Informe Anual de Gobierno Corporativo?

El Informe Anual de Gobierno Corporativo debe comunicarse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y ser publicado como hecho relevante. Asimismo, deberá ponerse a disposición del público a través de la página web de la sociedad. En el informe de gestión se incluye, en una sección separada, el Informe de Gobierno Corporativo.

Las recomendaciones de gobierno corporativo, aplicables al consejo de administración, vienen recogidas en el Código Unificado de Buen Gobierno. Este Código parte del principio básico de "cumplir o explicar", lo que significa que el incumplimiento de una recomendación no se considera infracción, pero sí será necesario explicar por qué no se ha aplicado. De esta forma serán los accionistas quienes valoren la situación.

¿Es posible la imposición de sanciones como consecuencia de la falta de elaboración o veracidad en el contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo? ¿Quién sería el responsable?

Los administradores responden tanto por la falta de elaboración, publicación y comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores del Informe Anual de Gobierno Corporativo, como por su contenido, siendo posible la imposición de sanciones tanto de carácter administrativo como penal.

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