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Sociedades de capital: legitimación para reclamar dividendos en régimen proindiviso de las participaciones sociales

Olaverri Itúrbide, Nekane. Editora

STS 601/2020, de 12 noviembre. (RJ 2020, 4196)

Voces

Sociedades de capital; Participaciones sociales y acciones; Derechos del socio

Supuesto de Hecho

La demandante interpuso demanda de juicio ordinario solicitando que se declare la nulidad de la donación de una tercera parte indivisa de ciento setenta participaciones sociales, efectuada por el demandado mediante escritura pública y como consecuencia de lo anterior declare la cancelación de la inscripción de las participaciones sociales en favor del demandado y ordenando la inscripción de las mismas a nombre de la demandante.

Asimismo, solicita que se declare la nulidad de los acuerdos adoptados en la junta de socios y, en consecuencia, ordenando la cancelación de las inscripciones practicadas en el Registro Mercantil que deriven de los acuerdos adoptados en la misma.

El juzgado de primera instancia desestimó la demanda por entender que la titularidad de las acciones pertenecía a una comunidad de bienes, por lo que la demandante carecía de legitimación para reclamar los dividendos.

Criterio o ratio decidendi

Recurrida la anterior sentencia, la Audiencia Provincial estimó la apelación en su integridad, ya que el derecho de participación en beneficios, que en abstracto corresponde al socio o participe en las sociedades de capital, no es un derecho exigible ni por el eventual representante de la comunidad de bienes, ni por el copartícipe de las participaciones sociales. Solo lo son, en su caso, los derechos nacidos de los acuerdos de distribución de esos beneficios a favor de los socios o de los copartícipes de las participaciones sociales, por los distintos procedimientos contemplados en la ley (no exclusivamente el reparto de dividendos). Es un derecho que, se haya transmitido o no a terceros ajenos a la sociedad, no requiere la intervención de un representante de la comunidad existente sobre las participaciones sociales;

Además no es socia una comunidad de bienes eventualmente constituida sobre las participaciones sociales, en tanto en cuanto las comunidades de bienes carecen de personalidad jurídica y de órganos de representación legal y tampoco lo es el representante de los copartícipes de las acciones eventualmente designado ante la sociedad. Los socios son los titulares de las participaciones sociales y, en consecuencia, lo son todos y cada uno de los copartícipes de ellas, y lo son en proporción a su participación en el capital social, sin perjuicio de que los derechos cuyo ejercicio se considere indivisible no puedan ser ejercitados individualmente por uno solo de esos copartícipes.

La demandante era socia de la sociedad, como copartícipe de una tercera parte indivisa de 170 participaciones sociales, por lo que correspondía a ella, como socia que era, el derecho al efectivo cobro del dividendo social acordado en proporción a su participación en el capital social.

Contra esta sentencia se interpone recurso de casación ante el Tribunal Supremo argumentando que la sentencia impugnada ha incurrido en infracción de los arts. 90, 91 y 126 LSC (RCL 2010, 1792) (RCL 2010, 1792, 2400) al negar la condición de socia a una comunidad en proindiviso de participaciones sociales y la exigencia de la actuación del representante común para el ejercicio de los derechos sociales, confiriendo dicha cualidad de socio a un comunero de forma independiente de la comunidad en sí misma considerada, otorgándole derechos autónomos. Asimismo, argumenta como segundo motivo, que ha transgredido el art. 10 LEC (RCL 2000, 34) al reconocer legitimación activa para accionar a un comunero, en el marco de una comunidad en proindiviso de participaciones sociales, sin que tenga tampoco la condición de representante común y que, además, no actúa en beneficio de la comunidad sino en su exclusivo provecho.

El Alto Tribunal desestimó el recurso y confirmó la sentencia de la Audiencia Provincial, declarando que no infringió ninguno de los preceptos indicados en el motivo primero y respecto al segundo motivo, confirmada la condición de socios de los copropietarios de las participaciones sociales y su derecho al cobro del crédito por razón de los dividendos aprobados, ninguna duda ofrece la legitimación activa de la demandante y recurrida al ostentar la titularidad del derecho de crédito que reclama.

Documentos relacionados

Normativa considerada

Real Decreto Legislativo núm. 1/2010 de 2 de julio (RCL 2010, 1792). Ley de Sociedades de Capital (RCL 2010\1792): Arts. 90, 91, 126 y 127

Ley núm. 1/2000 de 7 de enero (RCL 2000, 34). Ley de Enjuiciamiento Civil. (RCL 2000\34) art. 10

Jurisprudencia relacionada

TS (Sala de lo Civil, Sección 1), sentencia núm. 314/2015, de 12 junio (RJ 2015\3179)

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