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11/08/2022. 05:15:55

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Todos atentos ante la posible reforma de la LSA

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La Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (AEMEC) involucra a la Comisión Europea en el debate de los blindajes.  

Hagamos un poco de memoria: está en vías una modificación de la Ley de Sociedades Anónimas a través de una enmienda en la normativa de auditorías encaminada a eliminar los blindajes, en forma de limitación al 10% en los derechos de voto de los accionistas. La reforma afectaría a grandes empresas españolas como Telefónica, Banco Popular y las energéticas Iberdrola y Repsol -así como a los principales accionistas de estas dos últimas: las constructoras ACS y Sacyr Vallehermoso-. A la controversia política que se está viviendo en las Cortes Generales y los contactos entre empresas, ahora se une la Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas como afectada negativamente por esta posible reforma.

Michel Barnier

La AEMEC ha establecido contactos durante la pasada semana con el Gabinete del Comisario Barnier, responsable de Mercado Interior, para informarle de la situación que plantea la enmienda que tiene por objeto modificar el artículo 105.2 de la LSA, la cual suprime los mecanismos estatutarios de limitación de los derechos de voto que puede emitir un mismo accionista.

AEMEC informó al Comisario de los argumentos que, tanto de forma como de fondo, cree criticables; y le explicó que la Asociación considera se intenta cambiar las reglas del juego de las Sociedades Anónimas de una forma precipitada, lo que puede significar importantes problemas para multitud de accionistas, incluidos los minoritarios de empresas cotizadas.

Barnier ha sido informado de la carta que AEMEC junto con EUROSHAREHOLDERS ha dirigido al Presidente del Gobierno en la cual se indica a Rodríguez Zapatero la oportunidad que la Presidencia Española de la Unión Europea ofrece para que España lidere un proceso para liderar una regulación europea sobre la materia en lugar de aprobar una modificación unilateral de la misma.

La Asociación de Accionistas minoritarios considera que, si se quiere abordar una reforma de esta materia, debería plantearse a través de un procedimiento independiente y armonizado con el resto de los países europeos en el seno de una regulación general de sociedades cotizadas donde puedan ser oídos todos los interesados. Matiza, además, que el proceso ha de articularse con todas las garantías de seguridad jurídica, contando con la opinión de los altos organismos consultivos del Estado y con el debido periodo transitorio de adaptación.

Según afirma AEMEC, la reforma se impulsa sin que exista un mandato concreto desde el Derecho Comunitario, sin que haya plazos para la armonización europea, y siendo falso que el derecho comunitario tienda a la supresión de esta limitación, de hecho sólo dos países, Alemania e Italia suprimieron estas limitaciones. Por tanto, si España se anticipa y adopta esta medida, entraría así en el grupo minoritario de países de la Unión Europea que suprime el límite de derechos de voto.

Desde un punto de vista formal, la Asociación de Accionistas minoritarios critica que esta enmienda, que implica un giro en cómo se concibe la dinámica societaria, se presente en un Proyecto de Ley ajeno a la materia. Alega, además, que se ha dejado aparte un análisis de los distintos intereses en conflicto, la opinión de los sectores afectados, así como el asesoramiento de órganos como la Comisión General de Codificación y del Consejo de Estado en fase de Anteproyecto.

Al margen de estos defectos formales, estos accionistas valoran negativamente la enmienda cara a sus intereses, ya que, a su juicio, de salir adelante la reforma se abriría la puerta a que oligarquías accionariales puedan hacerse con el control de facto de una sociedad sin tener que recurrir al mecanismo de la OPA: la supresión de la limitación al derecho de voto supondría la eliminación de la medida democratizadora e igualitaria más relevante de la normativa de sociedades de capital.

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