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Responsabilidad de los administradores sociales: imputabilidad por conducta omisiva

Juan José Alonso Bezos
Área Privado-Departamento de Contenidos

A la hora de determinar si debe ser aplicada la redacción del precepto que estaba vigente en el momento de producirse los hechos originadores de la responsabilidad societaria por deudas (art. 105.5 LSRL) o, por el contrario, el mismo precepto modificado, debe atenderse al principio “tempus regit actum”, pues la calificación como sanción civil de la responsabilidad de los administradores obedece a una interpretación errónea y no permite la pretendida aplicación retroactiva de la norma más favorable.

Siluetas dentro de engranajes
  • Supuesto de hecho

    Una mercantil presentó demanda de reclamación de cantidad frente al administrador único de otra sociedad por entender que éste no convocó la pertinente Junta General de socios cuando las pérdidas habían reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social. El administrador se opuso señalando, entre otras causas, que, al momento de los hechos, existía un consejo de administración y que la deuda se originó hallándose vigente dicho órgano, esgrimiendo además el principio de la retroactividad de la norma más favorable (en alusión a la modificación posterior del precepto de referencia).

    El Juzgado de lo Mercantil desestimó la demanda y, posteriormente, la Audiencia Provincial desestimó el recurso de apelación interpuesto por la actora, resolviendo que el artículo 105.5 de la LSRL, en su nueva redacción —fue modificado con posterioridad al auto que declaró la suspensión de pagos con insolvencia definitiva—, debía aplicarse con carácter retroactivo dada su cualidad de más favorable, pues era limitadora de la responsabilidad de los administradores a tan solo las obligaciones sociales “posteriores” al acaecimiento de la causa legal de disolución.

    La actora y apelante en segunda instancia presentó recurso de casación ante el Tribunal Supremo que fue estimado por las razones que se dirán a continuación.

  • Criterio o ratio decidendi

    La recurrente denunció que la sentencia de apelación interpretó erróneamente la naturaleza jurídica de la responsabilidad de los administradores por deudas sociales, pues su calificación como sanción civil permitió a la Audiencia Provincial aplicar retroactivamente la norma legal más favorable tras la modificación del art. 105.5 de la LSRL, concluyendo que conforme a la doctrina de la Sala (STS de 24 de noviembre de 2006), nuestro ordenamiento se inspira en el principio “tempus regit actum” (cada relación jurídica se aplica a las normas vigentes al tiempo de su creación).

    El motivo fue estimado porque —entendió la Sala—una responsabilidad por deuda ajena “ex lege” no tiene naturaleza de “sanción” o “pena civil”, sino que se fundamenta en un hecho objetivo (no convocar la Junta), lo que supone una responsabilidad objetiva o cuasiobjetiva. Por tanto, entiende el Alto Tribunal, que no cabe una retroactividad del mencionado precepto, que deberá ser observado en su redacción originaria. En consecuencia, el administrador único (demandado en primera instancia) fue condenado al pago de la cantidad reclamada porque, tras la insolvencia definitiva de la sociedad, no acreditó actividad alguna tendente a conseguir una ordenada liquidación de la sociedad.

  • Documentos relacionados

    Normativa aplicada

    • Aplica norma: art. 105.5 Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (RCL 1995953).
    • Aplica norma: art. 2.3 Código Civil (LEG 1889, 27).

    Jurisprudencia y bibliografía relacionada

    • Cita, como jurisprudencia aplicable al caso: Sentencia del Tribunal Supremo de 9 de enero de 2006 (RJ 2006, 199); Sentencia del Tribunal Supremo de 24 de noviembre de 2006 (RJ 2006, 8136).

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