La adquisición por absorción de un grupo de empresas por parte de una multinacional, la fusión de dos grandes entidades bancarias, la compra de un hotel o la adquisición de un restaurante o pequeño comercio de barrio. Sea cual sea el nivel de la operación a realizar y el volumen del pulmón financiero del inversor adquirente, en una operación de compraventa de empresa nunca se está exento de riesgos y el soñado e idílico proyecto se puede convertir en una infernal pesadilla de difícil -y a veces imposible- escapatoria. Para evitarlo, solo hay un camino: la auditoría.
Cuando hacemos esta afirmación, la mayoría piensa en una auditoría fiscal, pues lo cierto es que pocos son conscientes de la importancia de una auditoría laboral para obtener una fotografía real o aproximada de la situación y advertir de los puntos de riesgo que pueden existir, esos que a veces son inapreciables a simple vista por el comprador más avezado. Y sí, hablamos de mucho dinero.
El objetivo de este tipo de auditorías es la revisión de los aspectos laborales de la empresa que pueden dimanar en problemas posteriores y que es preciso conocer apropiadamente para modular el precio de la compraventa, o bien, para no realizarla.
En este caso, alineándose con el criterio marcado por la Asociación Profesional de Auditoría Socio Laboral (CEAL), un buen auditor laboral deberá diseccionar con su bisturí profesional y revisar minuciosamente aspectos como las obligaciones formales de la entidad y sus trabajadores; la relación jurídica de socios, administradores y directivos con la entidad; contratas y subcontratas; clasificación profesional; salarios y retribuciones; obligaciones con la Seguridad Social; movilidad geográfica; modificaciones sustanciales de condiciones de trabajo; las suspensiones y extinciones laborales; seguridad y salud en el trabajo; representación legal de los trabajadores y los procedimientos contenciosos pendientes.
El punto clave en una auditoría laboral es la profundidad del análisis realizado, pues de no ser así podríamos caer en el error de falta de información y, por tanto, de riesgos.
En este tipo de operaciones de compraventa de empresas es conveniente analizar de forma integral todas las aristas de posible contingencia. De ahí que sea vital contar con un profesional cualificado con experiencia pues, según la profundidad del encargo, el auditor analizará los segmentos de riesgo y aproximará al máximo la imagen real sobre las posibilidades de contingencia.
¿Ventajas prácticas? Ya dijo Séneca que “largo es el camino de la enseñanza por medio de teorías; breve y eficaz por medio de ejemplos”, así que seguiremos su doctrina para aproximar la utilidad de esta figura.
Nada mejor que un ejemplo. Pongamos que proyectamos adquirir una empresa integrada por dos restaurantes por un precio de 800.000€, importe fijado de acuerdo a su rentabilidad económica. Al adquirir la empresa se transmitirían todos los derechos y obligaciones al comprador. Hasta ahí bien, ¿no? ¿Queríamos tener todo el negocio verdad?
Pues bien, gracias a la auditoría descubrimos algo que desconocíamos: contra la empresa había varios procedimientos judiciales abiertos. Entre ellos, figuraba el despido a una trabajadora mientras estaba de baja laboral por incapacidad temporal y había otro despido efectuado sin causa sólida a uno de los empleados que tenía mayor antigüedad en la empresa.
Pero no solo eso. Paralelamente, debido a un accidente grave, el Instituto Nacional de la Seguridad Social reclamaba un recargo de prestaciones al empleador. A su vez, a efectos de comprobar si la empresa infringió la Cláusula de Salvaguarda del Empleo por exoneraciones de cuotas a la Seguridad Social por ERTEs en época COVID, la Inspección de Trabajo requirió a la empresa determinada documentación que fue entregada a espera de las actuaciones pertinentes.
Respecto a la trabajadora despedida durante su baja, el Juzgado de lo Social acabó dictaminando la nulidad de su despido y condenando a la empresa a su readmisión, además de obligarla adicionalmente al abono de los salarios de tramitación de dos años, lo que supone un desembolso para la empresa de 43.000€.
De otra parte en el caso del otro trabajador que impugnaba su despido, el juzgado estimó la improcedencia y obligó a la empresa al abono de 36.000€ en concepto resarcitorio. Por otro lado, respecto del accidente de trabajo, también se condenó al recargo de prestaciones por un 50% aplicable a la situación de incapacidad temporal durante catorce meses, lo que comportó un coste a tanto alzado para la empresa de 8.000€. Finalmente, la Inspección de Trabajo imputó al negocio un acta de liquidación de 250.000€, importe en concepto de cuotas a la Seguridad Social que se exoneró por sus trabajadores durante los ERTES COVID.
El resultado de la cuenta son 337.000€ que debe de afrontar el nuevo comprador. ¿Hubiéramos pagado el mismo precio por la compra de la empresa de conocer esta información anticipadamente?
La respuesta es evidente y una auditoría laboral podría haber anticipado dicha situación. Las empresas deben de ser conscientes de que realmente “el riesgo viene de saber que no estás haciendo” (Warren Buffet) y la no realización de este tipo de informes por ahorrarse honorarios profesionales es un absoluto error. Como reza el conocido refrán, en ocasiones lo barato sale caro.
