Una sociedad puede tener más de una persona al frente de su administración. De hecho, la Ley de Sociedades de Capital contempla diferentes formas de organizarla, desde un administrador único hasta varios administradores o un consejo de administración.
Pero tener varios administradores plantea una duda: si se toma una mala decisión, se causa un perjuicio a la empresa o aparecen deudas, ¿quién responde?
La respuesta no es “todos” ni “el que tomó la decisión”. Hay que tener en cuenta cómo está organizada la administración, qué funciones tiene cada persona y qué ocurrió exactamente.
¿Puede una empresa tener varios administradores?
Sí.
La Ley de Sociedades de Capital permite que la administración de una sociedad se organice de distintas formas. Puede existir un administrador único, varios administradores solidarios, varios administradores conjuntos o un consejo de administración.
En las sociedades limitadas, además, los estatutos pueden establecer diferentes sistemas de administración y permitir que la junta de socios elija entre ellos en determinadas condiciones.
La diferencia entre estas opciones determina quién puede actuar en nombre de la sociedad y cómo deben tomarse determinadas decisiones.
¿Qué diferencia hay entre administradores solidarios y mancomunados?
Cuando existen varios administradores solidarios, cada uno puede representar a la sociedad por sí mismo. Es decir, no necesitan la firma o autorización del resto para ejercer las facultades de representación que les corresponden frente a terceros.
Esto permite una gestión más ágil, pero también significa que cada administrador tiene una responsabilidad propia respecto de sus actuaciones.
En cambio, cuando existen administradores conjuntos o mancomunados, deben actuar conjuntamente en los términos establecidos legalmente y en los estatutos. En una sociedad limitada con más de dos administradores conjuntos, la representación debe ejercerse mancomunadamente al menos por dos de ellos. En una sociedad anónima, la representación conjunta se ejerce de forma mancomunada.
¿Qué obligaciones tienen los administradores?
Serlo no consiste únicamente en firmar documentos o representar a la empresa. Quien ocupa este cargo tiene una serie de obligaciones y debe actuar de acuerdo con la ley, los estatutos y el interés de la sociedad.
El administrador debe desempeñar sus funciones con la atención y cuidado que exige su cargo, dedicar el tiempo necesario a la gestión y adoptar las medidas adecuadas para la correcta dirección y control de la sociedad. También tiene derecho y deber de obtener la información necesaria para cumplir correctamente sus funciones.
También existe un deber de lealtad, debe actuar de buena fe y buscando el interés de la sociedad. Entre otras cuestiones, evitar utilizar sus facultades para fines distintos de aquellos para los que fueron concedidas y actuar con independencia, evitando situaciones de conflicto de intereses.
Si hay varios administradores, ¿responden todos cuando algo sale mal?
No obligatoriamente.
Pueden responder frente a la sociedad, los socios y los acreedores por los daños que causen mediante actuaciones u omisiones contrarias a la ley o a los estatutos, o por incumplir los deberes propios de su cargo, cuando exista dolo o culpa. La responsabilidad también puede alcanzar a los administradores de hecho, es decir, a quienes en la práctica ejercen funciones propias de administrador aunque formalmente no tengan ese cargo.
Por tanto, que haya varios administradores no significa automáticamente que cualquier error cometido por uno implique responsabilidad para todos.
Hay que analizar quién intervino, qué funciones tenía, qué conocía, qué decisiones se tomaron y qué medidas adoptó cada administrador ante la situación.
Sin embargo, existe una cuestión especialmente importante: cuando varios participan en el acuerdo o actuación que causa el daño, la responsabilidad puede ser solidaria.
Todos los miembros del órgano de administración que hayan adoptado el acuerdo o realizado el acto perjudicial responden conjuntamente, salvo que puedan demostrar determinadas circunstancias, como que no intervinieron y desconocían la existencia de la actuación o que, al conocerla, hicieron todo lo posible para evitar el daño o se opusieron expresamente.
Esto significa que no basta con decir después que “la decisión la tomó el otro”.
¿Y si uno no estaba de acuerdo?
Aquí es fundamental dejar constancia de la oposición.
Si considera que una decisión puede ser perjudicial para la sociedad y se opone expresamente, esa oposición es fundamental para acreditar que no participó en la actuación dañosa.
La Ley contempla precisamente la posibilidad de que un administrador quede fuera de esa responsabilidad cuando no haya intervenido, desconociera el acuerdo o, una vez que tuvo conocimiento de él, hiciera todo lo necesario para evitar el daño o se opusiera expresamente.
Por eso, cuando existe un desacuerdo serio entre administradores, no hay que limitarse a manifestarlo verbalmente. Conviene que quede constancia de la posición mantenida y de las actuaciones realizadas para evitar las consecuencias perjudiciales.
Que existan varios administradores no significa que todos respondan automáticamente por cualquier problema de la empresa. Pero tampoco significa que cada uno pueda desentenderse de las decisiones adoptadas por los demás.
Cuando existe un conflicto entre administradores, una decisión que puede generar un perjuicio grave o una situación económica que puede comprometer la continuidad de la empresa, es conveniente analizar el caso antes de actuar: revisar los estatutos, la estructura de administración, los acuerdos adoptados y la documentación disponible para determinar quién debe responder y cómo proteger los intereses de la sociedad y de las personas afectadas.
