La Comisión Europea prevé la fusión de todas las grandes directivas sobre el Derecho de sociedades en un único instrumento. Uno de los principales objetivos es aumentar el nivel de transparencia entre las empresas y sus accionistas a fin de mejorar el gobierno corporativo Las nuevas normas de insolvencia dejarán de centrarse en la liquidación y desarrollarán un nuevo enfoque que ayude a las empresas a superar las dificultades financieras protegiendo a la vez a los acreedores
La Comisión Europea ha determinado varias líneas de acción en el ámbito del Derecho de sociedades y el gobierno corporativo fundamentales para establecer una legislación moderna para unas empresas sostenibles y competitivas, complementando esas iniciativas con una propuesta para modernizar las normas europeas de insolvencia transfronteriza para empresas, con el fin de dar una «segunda oportunidad» a empresas que en otras circunstancias podrían ser viables, modernizando las actuales normas sobre insolvencia transfronteriza que datan del año 2000.
Iniciativas en los ámbitos del Derecho de sociedades y el gobierno corporativo.
El Derecho de sociedades y el gobierno corporativo en Europa deben asegurarse de que las empresas sean competitivas y sostenibles. Los análisis y las consultas efectuados por la Comisión durante los dos últimos años indican claramente que se pueden introducir nuevas mejoras, fomentando y facilitando la participación de los accionistas a largo plazo, aumentando el nivel de transparencia entre las empresas y sus accionistas y simplificando las operaciones transfronterizas de las empresas europeas.
Según Michel Barnier, comisario de Mercado Interior y Servicios, «este plan de acción sobre el gobierno corporativo y el Derecho de sociedades indica el camino a seguir: los accionistas deben recibir derechos adicionales, pero también asumir plenamente sus responsabilidades para garantizar que la empresa siga siendo competitiva a largo plazo. Las empresas también deberían ser más transparentes en varios aspectos. Esto contribuirá a un gobierno corporativo eficaz.».
Elementos fundamentales del plan de acción
1. Aumentar el nivel de transparencia entre las empresas y sus accionistas a fin de mejorar el gobierno corporativo, lo que incluye, sobre todo, lo siguiente:
- aumentar la transparencia de las empresas en lo que respecta a la diversidad de su consejo de administración y las políticas de gestión de riesgos;
- mejorar la información sobre el gobierno corporativo;
- mejor identificación de los accionistas por los emisores;
- reforzar las normas de transparencia de los inversores institucionales sobre sus políticas de voto y compromiso.
2. Iniciativas encaminadas a fomentar y facilitar el compromiso de los accionistas a largo plazo, tales como:
- mayor transparencia sobre las políticas de remuneración y la remuneración individual de los administradores, así como derecho de voto de los accionistas sobre la política de remuneración y el informe de remuneración;
- mejor supervisión por los accionistas de las transacciones con partes vinculadas, es decir, relaciones entre la empresa y sus directivos o accionistas de control;
- creación de las normas operativa adecuadas sobre los asesores de voto (es decir, las empresas que prestan servicios a los accionistas, sobre todo el asesoramiento de voto), especialmente en lo que se refiere a la transparencia y los conflictos de intereses;
- aclaración de la noción de «actuación de concierto» para facilitar la cooperación de los accionistas en los asuntos de gobierno corporativo;
- investigar si se puede alentar el accionariado de los trabajadores.
3. Iniciativas en el ámbito del Derecho de sociedades para apoyar a las empresas europeas y estimular su crecimiento y competitividad:
- más investigación sobre una posible iniciativa sobre la transferencia transfronteriza de las sedes de las empresas;
- facilitar las fusiones transfronterizas;
- normas claras de la UE sobre las escisiones transfronterizas;
- seguimiento de la propuesta de estatuto de la empresa privada europea, con vistas a aumentar las oportunidades transfronterizas de las PYME;
- una campaña de información sobre el estatuto de la empresa europea y de la sociedad cooperativa europea;
- medidas específicas sobre grupos de empresas, es decir, reconocimiento del concepto de interés del grupo y mayor transparencia en lo relativo a la estructura del grupo.
Además, el plan de acción prevé la fusión de todas las grandes directivas sobre el Derecho de sociedades en un único instrumento, lo que hará más accesible y comprensible el Derecho de sociedades de la UE y reducirá el riesgo de futuros incoherencias.
Modernización de las normas europeas de insolvencia transfronteriza
La Comisión propone modernizar las actuales normas sobre insolvencia transfronteriza
que datan del año 2000. Con la experiencia adquirida en diez años, las nuevas
normas dejarán de centrarse en la
liquidación y desarrollarán un nuevo enfoque que ayude a las empresas a
superar las dificultades financieras protegiendo al mismo tiempo el derecho a
que los acreedores recuperen su dinero.
Las nuevas normas incrementarán la eficiencia y la eficacia de los
procedimientos de insolvencia transfronteriza, que se calcula afectan
a unas 50 000 empresas en toda la UE al año. Este es el primer paso hacia una
cultura de la UE de «salvamento y recuperación» para ayudar a empresas e
individuos con dificultades financieras.
«Las empresas son esenciales para crear prosperidad y empleo, pero crearlas, y
mantenerlas en funcionamiento, es arduo, especialmente en el actual clima
económico», según señala la vicepresidenta Viviane
Reding, comisaria de Justicia de la UE. «Nuestras actuales normas de insolvencia deben actualizarse para facilitar que
las empresas viables que tengan dificultades financieras puedan mantenerse
a flote en vez de ser liquidadas. Cada año se pierden 1,7 millones de empleos
debido a las insolvencias. Queremos dar a las empresas honradas y a las
personas que trabajan en ellas una segunda oportunidad».
El vicepresidente Antonio Tajani, comisario de Industria y Emprendimiento,
añadió: «Los estudios muestran que las empresas que vuelven a empezar
tienen más éxito y una mayor supervivencia que la media de las
empresas que empiezan; crecen más deprisa y dan más empleo. En consecuencia, el
fracaso de un emprendedor no debe resultar en una «condena a muerte» que
prohíba cualquier actividad empresarial futura, sino que debe considerarse como
una oportunidad para aprender y mejorar, un punto de vista que ya se acepta hoy
como la base de los avances en la investigación científica».
La revisión del Reglamento sobre insolvencia de la UE pretende
modernizar las actuales normas para que puedan ayudar a la reestructuración
de empresas en crisis y crear un entorno favorable a los negocios,
especialmente en tiempos de dificultades financieras. Actualizará el
Reglamento, que es del año 2000, con la evolución de las leyes nacionales sobre
insolvencia, en particular en términos de empresas muy endeudadas. Los
intereses de los acreedores también pueden atenderse mediante una
reestructuración, ya que puede suponer que tengan más posibilidades de
recuperar su dinero que de otra forma se perdería en una liquidación.
El nuevo Reglamento incrementará también la seguridad jurídica estableciendo normas
claras para determinar la jurisdicción y garantizar que en los casos
en los que el deudor deba hacer frente a procedimientos de insolvencia
en varios Estados miembros, los órganos jurisdiccionales que se ocupen
de los diferentes procedimientos trabajen en estrecha cooperación. Se mejorará
la información a los acreedores obligando a los Estados miembros a publicar
decisiones clave, por ejemplo sobre la incoación de procedimientos de
insolvencia. Globalmente, estos cambios mejorarán la eficiencia y la
efectividad de los procedimientos de insolvencia transfronterizas.
