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10/12/2022. 00:48:35

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El carácter abusivo del rechazo a la representación de un socio para asistir a la Junta General

Abogado de Litigación y Arbitraje de Pérez-Llorca

Como norma general, la representación de sociedades limitadas solo se permite a favor de un círculo de personas de confianza

El Tribunal Supremo en dicho caso particular consideró que la representación, aun no cumpliendo los requisitos legales o estatutarios, debía admitirse

Las sociedades de responsabilidad limitada se caracterizan por ser sociedades de carácter cerrado. Esto es, sociedades en las que como punto de partida la transmisión a terceros de las participaciones de la sociedad se encuentra restringida, o en las que son los propios socios quienes se encargan de la gestión y control de la sociedad. Salvo que los propios socios acuerden otra cosa en los estatutos, la regulación de la Ley de Sociedades de Capital sobre esta clase de sociedad tiende a proteger este carácter cerrado o restringido de gestión social.

Un ejemplo paradigmático de este carácter cerrado de las sociedades de responsabilidad limitada lo encontramos en el régimen de representación voluntaria de socios en la Junta General. Así, a diferencia de lo que ocurre en una sociedad anónima, donde cualquier accionista puede estar representado en junta por cualquier persona sea o no accionista (a salvo de lo que puedan contemplar o restringir los estatutos), en la sociedad de responsabilidad limitada el socio solo puede estar representado por un círculo limitado de confianza: su cónyuge, ascendiente o descendiente o persona que ostente un poder general de representación para administrar el patrimonio del socio en territorio nacional.

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