La mejoría se concentra fundamentalmente en las recomendaciones sobre las retribuciones de los consejeros. El 94% de las empresas han informado de los sistemas de gestión y control de riesgo que tienen establecidos en el proceso de emisión de información financiera Las justificaciones de no cumplimiento son "excesivamente genéricas y redundantes". La presencia de mujeres en los consejos sube hasta el 10,4%.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha publicado el Informe Anual de Gobierno Corporativo de las entidades emisoras de valores, correspondiente al ejercicio 2011. Este documento recoge el funcionamiento y principales características de las estructuras de gobierno, así como el grado de seguimiento del Código Unificado de las 149 sociedades que han enviado el Informe Anual de Gobierno Corporativo a la CNMV.
Con carácter general, se puede decir que las sociedades cotizadas cumplen con el 81,3% de las recomendaciones del Código Unificado, lo que supone una mejora respecto al 78,1% de 2010. Adicionalmente, también hay un cumplimiento parcial de otro 7,6%, por lo que, a nivel agregado, solamente no se siguen el 11,1% de las recomendaciones (13% en 2010).
Como en años anteriores las sociedades del Ibex-35 son las que presentan un menor número de incumplimientos del Código, apenas el 4,7%, cifra muy inferior a la del resto de empresas. No obstante, el 62,1% de las entidades (44,2% en 2010) declaran un seguimiento de las recomendaciones superior al del año anterior. La mejoría se concentra, fundamentalmente, en las recomendaciones sobre las retribuciones de los consejeros, parte de las cuales se incorporaron al ordenamiento jurídico en la Ley de Economía Sostenible.
Principio de cumplir o explicar
En este ejercicio la CNMV ha realizado un análisis de las explicaciones ofrecidas por las sociedades respecto a las recomendaciones menos seguidas por las empresas. Estas son las relacionadas con la proporción de independientes y su rotación, diversidad de género, coincidencia presidente-primer ejecutivo, dedicación de los consejeros, existencia de la función de auditoría e información directa del responsable al Comité de Auditoría y la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Las conclusiones del estudio reflejan que, excepto en los informes de las empresas del Ibex-35, no se observa una mejora significativa en la información ofrecida para explicar los motivos por los que se apartan de las indicaciones. Las justificaciones son excesivamente genéricas y redundantes, lo que ha dado lugar al envío de escritos con recomendaciones encaminadas a mejorar la calidad de las explicaciones de los IAGC.
Estructura de la propiedad
A cierre de 2011 la capitalización bursátil de las sociedades cotizadas se ha reducido un 10,2% respecto al ejercicio precedente. Mientras tanto, el promedio del capital flotante ha aumentado en casi dos puntos, situándose en el 37,5%. En 102 sociedades el capital flotante es superior al 25%, mientras que en siete (12 en 2010) es inferior al 5%.
Pese a esta ligera mejora, cabe señalar que la estructura de la propiedad está muy concentrada, en comparación con otros países de nuestro entorno. En el 24% de las sociedades analizadas (28,1% en 2010) existe alguna persona física o jurídica que posee la mayoría de los derechos de voto o que ejerce o puede ejercer el control sobre las decisiones de la empresa. Asimismo, en 110 sociedades la suma de las participaciones significativas y los paquetes accionariales en manos del consejo superan el 50% del capital.
Junta general de accionistas
En 2011 el porcentaje de accionistas presentes en las juntas generales se situó en el 73% del capital, lo que supone un descenso de 0,9 puntos respecto al ejercicio precedente. Además, este índice sigue siendo inversamente proporcional al capital flotante de la sociedad, de tal forma que los porcentajes máximos de participación en las juntas coinciden con porcentajes mínimos de capital en manos de minoristas.
Aunque la presencia física sigue siendo el sistema mayoritariamente elegido para asistir a las juntas (42,3% en 2011 frente al 41,8% en 2010), la proporción de sociedades que utilizan el sistema de voto a distancia ha aumentado de forma continua desde 2008, pasando del 12,3% al 22,1% en 2011.
También siguen descendiendo las sociedades que exigen un número mínimo de acciones para asistir a la junta. El 51% de las empresas tienen establecido algún tipo de umbral frente al 57,3% en 2008. En este momento, tan sólo dos sociedades exigen más de 10.000 acciones.
Consejo de Administración y consejeros
El tamaño medio de los consejos de administración de las sociedades cotizadas en España ascendió en 2011 a 10,5 miembros, cumpliendo el 85,2% de las empresas la recomendación del Código que sitúa el número ideal de consejeros entre 5 y 15. Los consejos con más de 15 miembros se sitúan mayoritariamente en el Ibex-35.
Los presidentes de los consejos de las sociedades cotizadas continúan siendo, en su mayor parte, ejecutivos (63,8% en 2011, frente al 67,3% en 2010). Sólo el 5,2% de los consejeros que ocupan el cargo de presidente tienen la condición de independientes.
En los últimos años ha ido mejorando progresivamente la presencia de consejeros independientes en los consejos de las sociedades cotizadas pero su número aún se mantiene ligeramente por debajo del mínimo de un tercio recomendado en el Código Unificado. Sólo en el 12,8% de las sociedades existe mayoría de consejeros independientes.
Presencia de mujeres
La presencia de mujeres continúa subiendo aunque muy ligeramente. De esta manera, el porcentaje de mujeres presentes en los consejos de administración de las empresas pasó de un 9,9% en 2010 al 10,4% el año pasado. También aumentó el número de sociedades que cuentan con, al menos, una consejera en sus consejos (el año pasado alcanzó el 66,4% frente al 64,1% de 2010). El incremento se debe principalmente a los nombramientos de consejeras independientes, mientras que el porcentaje de ejecutivas se mantiene estable.
Retribuciones del consejo y la alta dirección
El ejercicio 2011 ha sido el primero en el que las sociedades están obligadas a presentar un informe de retribuciones del consejo a su junta de accionistas que, además, debe ser sometido a voto con carácter consultivo. A falta de desarrollos legislativos, los informes presentados no son homogéneos por no existir un modelo normalizado. Así, en algunos casos resulta complejo extraer la totalidad de la remuneración por todos los conceptos retributivos y algunas sociedades no han incluido las retribuciones de los consejeros que han cesado en 2011.
La retribución media devengada por consejo ascendió a 2,9 millones lo que supone un incremento del 1,5% respecto a 2010 si eliminamos el efecto distorsionador de la subida en tres sociedades debido a las retribuciones singulares. Si incluimos este efecto, el aumento medio sería del 7,8%. En el 44,1% de las sociedades la retribución ha descendido respecto a 2010.
El sueldo medio por consejero fue de 279.300 euros anuales, el 4%más que en 2010, descontando la mencionada distorsión producida por tres sociedades. Con la inclusión de este efecto la subida sería del 7,3%. Por su parte, el número de miembros de la alta dirección descendió en 2011 hasta 1.116 (1.164 en 2010) con una retribución media de 466.678 euros, el 2,6% más.
