El Consejo de Ministros aprobó ayer la remisión a las Cortes del Proyecto de Ley de Fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de sociedades cotizadas, que modifica la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras.
La norma transpone una directiva comunitaria dirigida a mejorar el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en la Unión Europea y aumentar así sus posibilidades de financiación en el largo plazo. La Directiva que transpone es la 828/2017, dirigida a mejorar el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en la Unión Europea y de esa forma aumentar sus posibilidades de financiación y su sostenibilidad a largo plazo.
El Proyecto de Ley establece que las sociedades cotizadas podrán identificar a sus accionistas para facilitar su participación activa e implicación en el desarrollo de la sociedad. Obliga a las instituciones de inversión colectiva a hacer pública la estrategia de inversión en sociedades cotizadas. Asimismo, regula la información que se debe incluir en la política de remuneraciones de los miembros del consejo de administración.
La norma también incrementa la transparencia de todas las operaciones con partes vinculadas que pudieran dar lugar a conflictos de intereses, e incorpora otras medidas orientadas a mejorar la competitividad de los mercados de valores.
Así, con el fin de mejorar el gobierno corporativo, y para que las sociedades puedan fomentar la participación a largo plazo de sus accionistas, se establecen mecanismos para su identificación. Asimismo, se obliga a las instituciones de inversión colectiva a elaborar y hacer pública su estrategia de implicación en las sociedades en las que invierten, explicando cómo estas estrategias contribuyen a la sostenibilidad a largo plazo de las empresas.
Regula los asesores de voto o ‘proxy advisors’
En el mismo sentido, se regula por primera vez la figura de los asesores de voto o proxy advisors, entidades que prestan servicio de asesoramiento a inversores en relación con el ejercicio del derecho de voto derivado de la titularidad de acciones, estableciendo la obligación de publicar información acerca del código de conducta al que estén adheridos.
Se incrementa también la transparencia de las operaciones vinculadas con el fin de evitar posibles conflictos de interés y se regula con mayor detalle la información que se debe incluir en la política de remuneraciones de los miembros del consejo de administración.
El proyecto incluye otras modificaciones legislativas adicionales a lo establecido en la Directiva y que tienen como objetivo mejorar el acceso a la financiación. Entre estas medidas destaca la introducción de las acciones de lealtad, que establece que los accionistas puedan otorgar un voto adicional por cada acción que se mantenga durante dos años como mínimo. Las acciones de lealtad refuerzan la vinculación a largo plazo de los accionistas, que es el objetivo general de esta norma.
Se suprime también, en línea con lo establecido en otros países de la Unión Europea, la obligación de elaborar informes financieros trimestrales a las sociedades cotizadas, ya que esta obligación podría incentivar un enfoque cortoplacista en la toma de decisiones.
Se adapta también a la normativa europea el umbral a partir del cual una emisión de valores requiere la elaboración y publicación de folleto informativo, fijándose en ocho millones de euros. Se conserva, no obstante, el umbral de cinco millones para las emisiones de entidades de crédito y la posibilidad de que la CNMV pueda exigir la publicación de un folleto si lo considera oportuno por las características de la emisión manteniéndose así la protección de los inversores.
Finalmente, se flexibilizan y agilizan los trámites para facilitar las ampliaciones de capital, ajustando los costes y garantizando la protección del accionista en general y del minoritario en particular. Esta modificación facilitará que las empresas puedan financiarse en los mercados de capitales de forma más eficiente.
