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Oponibilidad de los pactos parasociales: sentencia del Tribunal Supremo de fecha 7 de abril de 2022

Adriano Belloni Román

Associate en Pavia e Ansaldo

El 7 de abril de 2022, el Tribunal Supremo dictó una relevante sentencia acerca de la eficacia de un pacto parasocial familiar, en la que se reitera la doctrina jurisprudencial del alto tribunal relativa a la validez de los pactos parasociales, argumentando que estos no pueden ser oponibles a terceros ajenos a los mismos.

Dichos pactos, definidos por la jurisprudencia como los acuerdos celebrados entre algunos o todos los socios de una sociedad –con el objeto de regular, con la fuerza del vínculo obligatorio entre ellos, aspectos de la relación jurídica societaria sin utilizar los cauces específicamente previstos en la ley y los estatutos– son considerados como plenamente válidos, siempre que no superen los límites impuestos a la autonomía de la voluntad.

En el presente caso, el objeto de la controversia versa sobre el cumplimiento de unas estipulaciones contenidas en un pacto parasocial familiar omnilateral–firmado por todos los socios– de una sociedad de la industria alimentaria con sede en Murcia.

El pacto contemplaba la distribución del capital social de la sociedad en cuestión, así como la distribución del capital social de una filial brasileña. La problemática residía en el hecho de que las participaciones de la filial brasileña eran titularidad de la sociedad matriz, que a su vez no llegó a ser parte firmante del pacto.

El Tribunal confirmó su doctrina al reiterar que los pactos parasociales no son oponibles ni exigibles a terceros ajenos a los mismos, al ser el pacto para estos unares inter alios actacosa realizada entre otros–.

En particular, el Tribunal argumentó que nadie puede ser obligado ni sufrir las consecuencias de un contrato en el que no haya intervenido y prestado su consentimiento, con excepción de las estipulaciones a favor de terceros –art. 1257 CC–. En ese último caso, el tercero podría exigir el cumplimiento del pacto pese a no haber sido parte firmante del mismo.

La propia jurisprudencia del Tribunal establece que una sociedad matriz, por el mero hecho de serlo, no asume las responsabilidades derivadas de la actuación o contratación realizadas por una sociedad del grupo.  

Es asimismo jurisprudencia del Tribunal que la norma general ha de ser la de respetar la personalidad de las sociedades de capital, su autonomía patrimonial y las reglas sobre el alcance de su responsabilidad, que no afectan a sus socios y administradores ni a las sociedades que formen parte del mismo grupo, salvo en los supuestos expresamente previstos por ley.

A tal efecto, la transmisión de las participaciones no debería imponerse a su titular –la sociedad matriz– si la misma no ha adoptado la decisión correspondiente a través de sus órganos competentes y por los cauces previstos legalmente.

Por último, el Tribunal desarrolla el problema que se plantea en los casos de impugnación de acuerdos sociales por no respetar el contenido de los pactos parasociales. En dichos supuestos, la mera infracción de un pacto parasocial no bastaría por sí sola para anular el acuerdo social, siendo preciso que se justifique que el mismo infringe, además del pacto parasocial, la ley los estatutos o los intereses de la sociedad, todo ello sin perjuicio de las limitaciones impuestas por la buena fe y la interdicción del abuso del derecho.

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