Como es sabido, al llegar el mes de marzo se aceleran las obligaciones contables y mercantiles para multitud de sociedades. No en vano, el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”) fija como plazo para la formulación de las cuentas anuales por parte de los administradores los tres meses a partir del cierre del ejercicio social. Teniendo en cuenta que la mayor parte de las sociedades en España equiparan su ejercicio social con el año natural, esto nos emplaza irremediablemente en el 31 de marzo como fecha límite para ejecutar dicho mandato.
Cabe recordar en este punto que las cuentas anuales, tal y como expresa el artículo 254 de la LSC, deben contener “el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria”. Hasta este punto, nada nuevo en el horizonte del cumplimiento de las obligaciones por parte de los administradores.
No obstante, es preciso analizar un aspecto a menudo infravalorado o pasado por alto en multitud de empresas a la hora de elaborar sus cuentas anuales. Concretamente, me refiero a la importancia de mostrar una información de contenido fiscal correcta y debidamente expuesta que facilite a quien la lea una imagen clara de la sociedad. No hay que olvidar que el fin supremo de estas cuentas anuales es proporcionar una imagen fiel y esto también debe comprender los aspectos fiscales, concretamente en lo que aquí nos ocupa, para las operaciones vinculadas.
A menudo, la tarea de preparar las cuentas anuales en las empresas es ejecutada por distintos departamentos que, en función del tamaño de la organización, suelen comprender al departamento financiero, contabilidad y asesoría jurídica, entre otros. En ocasiones, se deja fuera a los asesores fiscales, sobre todo al tratarse de asesores externos, o se les implica de un modo escaso por distintos motivos organizativos. Sin embargo, su relevancia debería ser esencial, sobre todo en lo que respecta a las operaciones vinculadas y los precios de transferencia.
Sobre este concepto de enorme trascendencia fiscal como son las operaciones vinculadas se debe proporcionar en la memoria de las cuentas anuales varios aspectos cuya correcta aportación es capital. Las cuentas anuales son un documento de referencia en las inspecciones de hacienda a la hora de proporcionar una explicación sobre las partes vinculadas y las operaciones con estas, lo que resulta vital para dotar a la política de precios de transferencia de coherencia y consistencia. No hay que olvidar que el impuesto sobre sociedades parte del resultado contable y que, por tanto, el mismo debe ser coherente con los principios de valor razonable, para la contabilidad, y de valor de mercado, para la fiscalidad.
Por ello, hay que poner el foco en determinados apartados de la memoria cuya coordinación con la fiscalidad de las operaciones vinculadas y los documentos que la respalden (Local file, Master file o Modelo 232) debe ser máxima. En concreto, hay tres apartados que tienen especial relevancia dentro del contenido de la memoria:
- En primer lugar, la nota relativa a las inversiones en entidades del grupo y asociadas. En esta nota se deberá facilitar información sobre la participación que la entidad tiene en otras empresas con las que se haya vinculada, así como detalles de la identificación y actividad de estas sociedades. Por tanto, una información que, pese a las posibles diferencias en la regulación contable y fiscal, deberán coordinarse con los asesores fiscales en materia de operaciones vinculadas y precios de transferencia para lograr un perfecto encaje con la información que el grupo proporcione, en su caso, en el Master file o en el Local file.
- En segundo lugar, como necesario complemento a la anterior, la nota relativa a las operaciones con partes vinculadas. Aquí se va a proporcionar el detalle de los importes de las operaciones desarrolladas con las partes vinculadas, así como los saldos con estas partes. Esta información debería coincidir plenamente con la información que la sociedad facilite en el Local file y en el Modelo 232.
- Por último, habrá que prestar especial atención a determinadas operaciones específicas con partes vinculadas que hayan podido ser analizadas en apartados concretos de la memoria, como operaciones de arrendamiento y operaciones financieras, entre otras. Esta información detallada sobre operaciones vinculadas específicas debe ser revisada y confirmada por las personas encargadas de elaborar las políticas de precios de transferencia de las entidades para asegurarse que la información proporcionada a nivel contable y fiscal es la misma o, en caso de existir diferencias, estas se pueden explicar de un modo razonable.
En definitiva, las cuentas anuales, y en concreto la memoria, deben proporcionar una información muy relevante sobre las partes vinculadas y las operaciones desarrolladas con estas, por lo que su encaje con los documentos fiscales de operaciones vinculadas debe ser pleno. De lo contrario, en sede de una posible inspección, la administración podría detectar graves inconsistencias que, sin duda, van a comprometer la credibilidad de las políticas de precios de transferencia de las entidades. Por ello, se recomienda encarecidamente que los administradores busquen la revisión de estos aspectos con sus asesores fiscales en materia de operaciones vinculadas y precios de transferencia o que, al menos, intercedan entre los auditores y estos para ajustar el contenido de las cuentas anuales.
