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29/03/2024. 16:33:53

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Sociedad Anónima Europea II

Socios

Enlazando con el artículo del mes de julio en el que hablábamos de la Sociedad Anónima Europea, continuaremos diciendo que según el Reglamento de las Sociedades Europeas en sus artículos 4 y 67, el capital de dichas sociedades que estén domiciliadas en España, al igual que en una Sociedad Anónima, estará dividido en acciones, respondiendo cada accionista sólo hasta el límite de capital que haya suscrito cuya expresión contable será en euros y nunca podrá ser inferior a 120.000.

Respecto del régimen de subscripción y desembolso de dicho capital social, de la transmisibilidad de las acciones, tipos y clases, y todos aquellos aspectos referentes al tracto mercantil, se regirán por la misma normativa que se aplica a las Sociedades Anónimas.

En lo referente a su objeto social, vendrá regulado en la Ley 19/2005 y, más concretamente, en su Disposición adicional primera, en la cual se nos habla de que a través de su forma jurídica se puede operar en cualquier sector o actividad. En el Reglamento de las Sociedades Europeas, en su artículo 12 y 13, y en la Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 457, trata de la inscripción y de la publicidad de éstas, poniendo de manifiesto que a las Sociedades Europeas que estén domiciliadas en España le son aplicables las reglas idénticas de inscripción en el Registro Mercantil y su publicidad respectiva. Consecuentemente, sus actos y operaciones se practicarán en el Registro Mercantil de la provincia donde tenga establecido su domicilio social, al igual que se harán públicos en el BORME y, en determinados casos, en algún periódico de máxima circulación en la provincia respectiva en la que se encuentre.

Respecto del traslado de su domicilio social, según el Reglamento de las Sociedades Europeas, artículo 8, el Reglamento del Registro Mercantil, en su artículo 20.4, redactado por el Real Decreto659/2007, artículo único. 1 y el 160 bis, redactado por el Real Decreto 659/2007, artículo único.8, se requiere que su órgano redacte un proyecto de traslado en el cual se incluirán las siguientes menciones: denominación social, domicilio y número del Registro Mercantil o de Sociedades correspondiente al país en el que la Sociedad Europea esté domiciliada. También habrá que reflejar el domicilio social propuesto. Al igual que los estatutos, para la Sociedad Europea, incluido, si procediese, la nueva denominación social. Habría que reflejar también la repercusión que pueda tener dicho traslado para los trabajadores de la sociedad. Por supuesto, es importante reflejar las fechas propuestas para el traslado, al igual que los derechos previstos para la protección de los accionistas, o de los acreedores. También resultaría necesario redactar un informe en el que se detallasen y justificasen los aspectos jurídicos y económicos implicados en dicho traslado, así como las consecuencias que pueden devenir para los principales stakeholders, a saber, accionistas, acreedores, trabajadores, etc.

Tras dos meses de su publicación, la Junta General de la Sociedad Europea adoptará dicha la decisión de traslado, cuya aprobación debe estar sustentada por dos tercios de los votos del Consejo. Por supuesto, los accionistas cuentan con el derecho de separación, regulado en la Ley de Sociedades de Capitales en su artículo 461 y en el 348. Este derecho consiste en la prerrogativa que tiene el accionista de separarse de la sociedad cuando esté en contra de la decisión de traslado.

Para finalizar con lo referente al traslado, y según viene regulado en el Reglamento de las Sociedades Europeas en su artículo 8 y 15, aludiremos a la prohibición de efectuar dicho traslado para aquellas sociedades sobre la que se ha iniciado un proceso de disolución o cualquier procedimiento análogo por alguna circunstancia sobrevenida.

Hay que destacar que los acreedores de una Sociedad Europea cuyo crédito sea anterior a la fecha de publicación del traslado de dicha sociedad pueden ejercitar un derecho de oposición a dicho traslado en los mismos términos que se prevén para una fusión de sociedades. El derecho de oposición es el instituto jurídico por el cual se protegen los acreedores frente a fusiones y otro tipo de modificaciones estructurales de la sociedad. Por supuesto lo podrán ejercer los acreedores al igual que los obligacionistas.

A día de hoy, y tras la modificación del derecho de oposición, reflejado en la Ley 1/20012, dicho procedimiento de oposición será a posteriori, es decir, el procedimiento de traslado no se paraliza, pero la restitución de dichos acreedores se puede producir a posteriori. La diferencia con la antigua legislación es que dicho mecanismo era a priori, o sea, se paralizaba el procedimiento de traslado una vez interpuesto el derecho de oposición.

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