- La sentencia delimita el alcance del foro de conexión previsto en el artículo 8.1 del Reglamento Bruselas I bis en el ámbito de las acciones de daños por ilícitos concurrenciales
Este artículo ha sido publicada en el número 1030 de Actualidad Jurídica Aranzadi (AJA), regístrate una vez en este enlace y recibirás una comunicación con cada número desde la que podrás acceder a la revista en Legalteca.
El 16 de abril de 2026, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) dictó sentencia en los asuntos acumulados C-672/23 y C-673/23[1], que traen causa de sendas cuestiones prejudiciales elevadas por el Gerechtshof Amsterdam (Tribunal de Apelación de Ámsterdam). La cuestión central planteada consistía en si, en el marco de las acciones de daños por ilícitos concurrenciales, una sociedad no sancionada directamente por una autoridad de competencia puede ser traída al procedimiento como demandado de conexión para fundamentar la competencia judicial de los tribunales del país en el que está domiciliada, en lugar de litigar ante los tribunales del domicilio de otras sociedades de su grupo que sí fueron sancionadas, todas ellas demandadas conjuntamente en los procedimientos principales.
En ambos casos, las sociedades utilizadas como anchor defendant para fundar la competencia de los tribunales de Ámsterdam no figuraban entre los destinatarios de las decisiones sancionadoras subyacentes a las demandas de daños presentadas. En el asunto C-672/23, se designó como demandado de conexión a una sociedad holding intermedia neerlandesa del grupo sancionado que no había sido destinataria de la decisión de la Comisión Europea relativa a una infracción en el mercado de los cables de energía submarinos y subterráneos. En el asunto C-673/23, el anchor defendant era asimismo una sociedad holding intermedia neerlandesa del grupo sancionado, que tampoco había sido sancionada por la autoridad italiana de competencia en el cártel del cartón ondulado en Italia, pero que ocupaba una posición intermedia en la cadena de control societario entre la matriz última y una de las sociedades directamente sancionadas.
Cuestiones prejudiciales
En ese contexto, el Tribunal de Apelación de Ámsterdam planteó al TJUE varias cuestiones prejudiciales sustancialmente coincidentes en ambos procedimientos. La primera y más relevante era si podía apreciarse la «relación tan estrecha» exigida por el artículo 8.1 del Reglamento Bruselas I bis[2] entre una acción ejercitada frente a un anchor defendant no destinatario de la decisión sancionadora y las acciones dirigidas contra otros codemandados, pertenecientes al mismo grupo de empresas que el demandado de conexión, que sí habían sido sancionados por la autoridad de competencia.
Por otro lado, el tribunal neerlandés también preguntó: (i) en qué medida la previsibilidad de ser demandado ante el foro del demandado de conexión opera como criterio autónomo para aceptar la competencia judicial internacional; (ii) si, al pronunciarse sobre su competencia, el tribunal debe valorar las posibilidades de éxito de la acción frente al anchor defendant —en particular, cuando el daño se hubiera producido fuera del Espacio Económico Europeo, como en el asunto C-672/23—; (iii) si el artículo 8.1 determina tanto la competencia internacional como la territorial, designando directamente el órgano jurisdiccional concreto ante el que debe ventilarse el litigio; y (iv) si el tribunal inicialmente competente puede declinar su competencia en favor de otro órgano del mismo Estado miembro.
Las respuestas del TJUE
La sentencia delimita el alcance del foro de conexión previsto en el artículo 8.1 del Reglamento Bruselas I bis en el ámbito de las acciones de daños por ilícitos concurrenciales.
El TJUE parte de una premisa consolidada: ese foro constituye una excepción al principio general del foro del domicilio del demandado y debe interpretarse de forma restrictiva. Desde esa base, la sentencia aborda cuestiones cuya resolución tiene implicaciones relevantes para la configuración procesal de estos litigios en Europa.
La «conexión estrecha» y la doctrina de la unidad económica
El TJUE responde que puede existir una «relación tan estrecha» entre una acción ejercitada contra un demandado de conexión no sancionado por la autoridad de competencia y las acciones dirigidas contra sociedades del mismo grupo a las que sí se ha imputado la infracción, siempre que existan indicios serios de que todas ellas pertenecen a la misma empresa en el sentido del Derecho de la competencia. En tal caso, las demandas pueden tramitarse conjuntamente y fundar la competencia de los tribunales del Estado miembro en el que esté domiciliado el demandado de conexión no sancionado.
Este pronunciamiento se sustenta en la doctrina de la unidad económica, desarrollada en las sentencias Skanska[3] y Sumal[4] y proyectada ahora expresamente al ámbito de la competencia judicial internacional, en línea con la sentencia Athenian Brewery[5]. Conforme al concepto funcional de «empresa» recogido en los artículos 101 y 102 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE), cuando varias personas jurídicas integradas en un mismo grupo están sometidas a la influencia decisiva ejercida de forma efectiva por una sociedad matriz, constituyen una única empresa y pueden responder solidariamente por la infracción[6].
Ahora bien, cuando la demanda se dirige contra una filial no sancionada, el TJUE impone una exigencia probatoria específica al demandante: no basta con invocar de forma abstracta la pertenencia al grupo, sino que el perjudicado debe aportar indicios serios de que la filial que actúa como demandado de conexión y la entidad sancionada formaban, en el momento relevante, una misma unidad económica y de que existía un vínculo concreto entre la actividad económica de dicha filial y el objeto de la infracción.
La sentencia aborda también el supuesto específico de las sociedades holding intermedias que se limitan a poseer y gestionar participaciones. El TJUE reconoce que, considerada aisladamente, un holding de este tipo no interviene como tal en el mercado. Sin embargo, ello no impide per se que se le pueda imputar la conducta de una filial cuando esta no determina de manera autónoma su comportamiento, sino que sigue esencialmente las directrices de la sociedad holding.
Prohibición de creación artificiosa del foro, previsibilidad, daño sufrido fuera del EEE y doble alcance de la competencia internacional y territorial
En cuanto al resto de cuestiones prejudiciales planteadas por el Tribunal de Ámsterdam, el TJUE considera que la previsibilidad del foro no constituye un criterio autónomo adicional a los requisitos establecidos en el artículo 8.1, sino un principio general que debe orientar su aplicación. Asimismo, concluye que las posibilidades de éxito de la demanda frente al anchor defendant no son presupuesto de la competencia, si bien pueden valorarse como indicio de creación artificiosa de las condiciones de aplicación de dicha disposición. Por último, el hecho de que el daño alegado se haya producido fuera del Espacio Económico Europeo no basta, por sí solo, para calificar la acción de manifiestamente infundada, siempre que dicho daño presente una relación de causalidad con la conducta anticompetitiva reprochada.
Asimismo, el TJUE declara, como ya había hecho, entre otras, en la sentencia AB Volvo[7], que el artículo 8.1 del Reglamento Bruselas I bis no se limita a designar el Estado miembro cuyos tribunales son internacionalmente competentes, sino que atribuye directa e inmediatamente tanto la competencia internacional como la territorial al órgano jurisdiccional concreto en cuya demarcación esté domiciliado el demandado de conexión. Por último, precisa que dicha disposición no se opone a que el tribunal inicialmente competente, si se considera territorialmente incompetente conforme a las normas procesales nacionales, se inhiba en favor de otro órgano jurisdiccional del mismo Estado miembro, siempre que tal inhibición no menoscabe el efecto útil del artículo 8.1 del Reglamento Bruselas I bis.
Conclusión
La sentencia reviste especial relevancia para la configuración procesal de los litigios por ilícitos concurrenciales en Europa y, en particular, en España, que se ha consolidado como un foro particularmente activo en este tipo de acciones. La frecuencia con la que grupos empresariales con presencia en varios Estados miembros cuentan con filiales o matrices domiciliadas en territorio español convierte a los tribunales españoles en potenciales foros de conexión al amparo del artículo 8.1 del Reglamento Bruselas I bis.
Desde la perspectiva del demandante, la sentencia amplía el abanico de foros disponibles al permitir que sociedades no sancionadas actúen como anchor defendant. Desde la perspectiva del demandado, la resolución pone de relieve la importancia de documentar desde el inicio la falta de integración real de las filiales no sancionadas en la unidad económica, así como la ausencia de vinculación entre su actividad y el objeto de la infracción. La presunción de influencia decisiva es iuris tantum y, por tanto, susceptible de ser desvirtuada; pero el momento procesal para ello será, en la mayoría de los casos, la fase de examen del fondo del asunto y no la de control de la competencia judicial internacional.
[1] Sentencia del TJUE de 16 de abril de 2026 (asuntos C-672/23 y C-673/23).
[2] Reglamento (UE) n.º 1215/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2012, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil. El referido artículo 8.1 del Reglamento permite demandar a varios codemandados ante el órgano jurisdiccional del domicilio de cualquiera de ellos cuando las demandas estén vinculadas entre sí de modo que resulte oportuno tramitarlas conjuntamente para evitar resoluciones contradictorias.
[3] Sentencia del TJUE de 14 de marzo de 2019 (asunto C-724/17).
[4] Sentencia del TJUE de 6 de octubre de 2021 (asunto C-882/19).
[5] Sentencia del TJUE de 13 de febrero de 2024 (asunto C-393/23).
[6] Vid., por ejemplo, la Sentencia del TJUE de 10 de abril de 2014 (asunto C-231/11, Siemens Osterreich), y la Sentencia del TJUE de 10 de septiembre de 2009 (asunto C-97/08, Azko Nobel).
[7] Sentencia del TJUE de 15 de julio de 2021 (asunto C-30/20).
