LegalToday

Por y para profesionales del Derecho

Portal jurídico de Aranzadi, por y para profesionales del Derecho

03/12/2022. 23:01:04

LegalToday

Por y para profesionales del Derecho

Artículo 20 de la Ley de Emprendedores: obligación al objeto social de las sociedades mercantiles

Licenciado en Derecho por la Universidad de Oviedo en 2010 y Master en Asesoría Jurídica de Empresas por el IE Business School en Julio 2012.

El pasado 25 de julio de 2014, fue publicada en el Boletín Oficial del Estado (en adelante BOE), una resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (en la adelante “DGRN”), que afecta directamente a la reciente Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, (en adelante, la “Ley de Emprendedores”) y, más concretamente, a las menciones que podrán ser incluidas o no, en el objeto social de una sociedad.

Dibujo de personas con varias flechas

En ella, un Registrador Mercantil de Palma Mallorca rechaza la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales, donde, entre otros acuerdos, se modifica el objeto social de una sociedad. El Registrador deniega la inscripción de los acuerdos sociales en base a los siguientes motivos:

1º) Porque no se ha efectuado la provisión de fondos necesaria para la publicación en el BORME de los acuerdos inscribibles, en virtud del artículo 426.1 del Reglamento del Registro Mercantil, (en adelante "RRM")
2º) Porque la hoja de la sociedad se encuentra cerrada en el Registro. Hay que tener presente que la hoja sociedad se cerrará siempre y cuando no se hayan depositado las cuentas anuales transcurrido un año desde el cierre del ejercicio fiscal, conforme a lo establecido en el artículo 282 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, (en adelante la "LSC"), y en el artículo 378 del RRM. Asimismo añadir, que el artículo 378 establece una serie de excepciones al cierre de la hoja registral; y por último
3º) Porque la los códigos de la CNAE que constan en la escritura y en la certificación, no figuran en la clasificación aprobada por el Real Decreto 475/2007, de 13 de abril, por el que se aprueba la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009) y, por lo tanto, considera que los códigos contenidos en el citado artículo actualmente no están vigentes.

En virtud de lo anterior, el Notario autorizante de la escritura interpone un recurso sobre la calificación registral relativa a la referencia de los Códigos de Actividad Económica. El recurso versa principalmente en torno a lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley de Emprendedores, que literalmente establece:

    "Artículo 20. Sectorización universal de la actividad de los emprendedores

  1. En sus relaciones con las Administraciones Públicas en el ejercicio de sus respectivas competencias, los emprendedores deberán identificar su principal actividad por referencia al código de actividad económica que mejor la describa y con el desglose que sea suficiente de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas. La sectorización de actividad será única para toda la Administración.
  2. A tal efecto, en los documentos inscribibles y en la primera inscripción de constitución de las correspondientes entidades en los registros públicos competentes, se expresarán los códigos correspondientes a las actividades que corresponden al respectivo objeto social de cada entidad inscribible. En las cuentas anuales que hayan de depositarse se identificará cuál es la única actividad principal desarrollada durante el ejercicio por referencia al correspondiente código.
  3. Los registros públicos en donde se depositen las cuentas anuales deberán poner a disposición de todas las Administraciones Públicas los códigos de actividad vigentes. Las dudas que se susciten sobre su corrección serán resueltas mediante resolución del Instituto Nacional de Estadística a quien el Registrador someterá la decisión última".

La importancia del artículo 20 radica en que con su redacción, se ha creado una nueva obligación con rango de Ley en las sociedades mercantiles que se extiende, no sólo a su constitución, sino también a cualquier modificación que pudiese alterar el objeto social de las mismas. En esta línea, la DGRN ha establecido que en el objeto social deberá contener el código correspondiente a la actividad principal que desarrolle la sociedad, y en el caso de que desarrolle varias actividades, podrá contener varios códigos. A la hora de determinar cuál es el código de actividad principal de la sociedad, se atenderá a la información facilitada por la por la misma cuando se lleve a cabo la presentación de sus cuentas anuales, obligación anual que tienen todas las sociedades mercantiles conforme a los modelos aprobados por la Orden del Ministerio de Justica de 14 de enero de 1994 (actualmente, Orden JUS/206/2009, de 28 de enero).

Asimismo, decir que la obligación del Registrador no se limitará exclusivamente a verificar la inclusión de los correspondientes códigos en el artículo del objeto social, sino que también deberá verificar que los códigos incluidos se corresponden con los vigentes en cada fecha. Por último y para concluir, añadir que la finalidad de la inclusión de estos códigos es meramente estadística para la Administración del Estado.

Valora este contenido.

Puntuación:

Sé el primero en puntuar este contenido.