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05/03/2024. 00:54:31

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Vendamos bienes a plazos con reserva de dominio en la crisis actual

es asociado en Deloitte Abogados y Asesores Tributarios y profesor doctor de Derecho Mercantil en CUNEF

La reserva de dominio es la garantía más utilizada en la compraventa a plazos de bienes muebles en España y en los demás Estados de la Unión Europea. Esta garantía despliega su eficacia en el concurso y convierte a esta institución en la garantía estrella en épocas de crisis como la actual.

Vendamos bienes a plazos con reserva de dominio en la crisis actual

La reserva de dominio es la garantía más utilizada en la compraventa a plazos de bienes muebles en España y en los demás Estados de la Unión Europea, porque logra un óptimo equilibro entre los intereses del vendedor/suministrador y comprador. Ésta es una cláusula por la que el vendedor conserva la propiedad del bien hasta el completo pago del precio por el comprador. Ni el Código Civil ni el Código de Comercio regulan esta garantía. La Ley contra la Morosidad en las Operaciones Comerciales, que transpuso la Directiva 2000/35/CE, define, por primera vez, la reserva de dominio: "En las relaciones internas entre vendedor y comprador, aquél conservará la propiedad de los bienes vendidos hasta el pago total del precio, siempre que se haya convenido expresamente una cláusula de reserva de dominio entre comprador y vendedor antes de la entrega de los bienes". Precisamente, la Directiva intentaba asegurar su utilización de forma no discriminatoria en el ámbito comunitario. La Ley de Venta a Plazos de Bienes Muebles regula la reserva de dominio como cláusula potestativa, es decir, puede insertarse o no en el contrato, pero en el supuesto de que se opte por su inclusión, deberá recogerse de forma expresa; además, para que sea oponible frente a terceros es necesario que se inscriba en el Registro de Bienes Muebles.

La venta a plazos tiene todos los elementos esenciales de la compraventa, pero presenta dos características distintivas: el pago del precio aplazado y el momento de adquisición de la propiedad por el comprador. Esta última pende de un evento futuro e incierto, esto es,  del último pago del precio pactado. Según la jurisprudencia mayoritaria, constituye una garantía de cobro del precio aplazado, cuyo completo pago actúa a modo de condición suspensiva de la adquisición por el comprador del pleno dominio del bien comprado.

La reserva de dominio despliega su eficacia en el concurso y convierte a esta institución en la garantía estrella en épocas de crisis como la actual. Los créditos por el precio aplazado de una compraventa de estas características gozan de privilegio especial si está inscrita en el Registro de Bienes Muebles. Por tanto, el vendedor a crédito con reserva de dominio, en caso de concurso del comprador, tiene preferencia para cobrar el crédito pendiente con cargo al producto obtenido en la realización del bien. En caso contrario, el vendedor deberá conformase con un crédito ordinario; de ahí, la importancia de su inscripción.

El Reglamento Europeo sobre Procedimientos de Insolvencia establece que la apertura de un procedimiento de insolvencia contra el comprador de un bien no afectará a los derechos del vendedor basados en una reserva de dominio cuando el bien se encuentre, en el momento de la apertura del procedimiento, en otro Estado miembro distinto del Estado de apertura. En caso de insolvencia del vendedor después de que el bien haya sido entregado no constituirá causa de resolución o rescisión de la venta y no impedirá al comprador la adquisición de la propiedad del bien vendido, cuando éste se encuentre en el momento de apertura del procedimiento en el territorio de un Estado miembro distinto del Estado de apertura.

En definitiva, el operador jurídico basa su decisión de escoger entre una u otra garantía en la seguridad que ésta produce y el coste que supone la generación de la misma, con el objetivo de maximizar la primera variable reduciendo la segunda al mínimo posible. Precisamente, ésta es la razón fundamental de su amplia difusión en el comercio español y comunitario.

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