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07/10/2022. 20:07:40

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La nueva sociedad cooperativa pequeña de Euskadi

Socio de SAN JOSÉ ABOGADOS

El pasado 4 de julio se publicaba en el Boletín Oficial del País Vasco la Ley 6/2008, de 25 de junio, de la Sociedad Cooperativa Pequeña de Euskadi. Con ella se pretende adecuar los requisitos para la constitución de una sociedad cooperativa a la naturaleza y circunstancias de las medianas y pequeñas empresas, quienes en numerosas ocasiones los percibían como obstáculos administrativos que ralentizaban e, incluso, impedían su constitución.

La nueva sociedad cooperativa pequeña de Euskadi

Desde hace ya tiempo existía una preocupación en instancias comunitarias y estatales por eliminar o reducir las trabas administrativas a las que debían hacer frente las pequeñas y medianas empresas para su constitución y funcionamiento. La legislación mercantil no se ajustaba lo suficiente a las necesidades de este tipo de empresas, que se han revelado fundamentales para el impulso de la economía y para la creación de nuevos puestos de trabajo.

El mundo cooperativo no podía ser ajeno a esta realidad y, por ello, la Ley 6/2008 introduce una serie de novedades que se estiman importantes para la simplificación del proceso de constitución de las pequeñas sociedades cooperativas vascas.

La ley define a las sociedades cooperativas pequeñas como aquellas sociedades cooperativas de primer grado pertenecientes a la clase de las de trabajo asociado o de explotación comunitaria cuyo régimen jurídico se regula en virtud de la nueva Ley como especialidad de la sociedad cooperativa (art. 1.1), y delimita el número mínimo de personas socias trabajadoras y socias de trabajo de duración indefinida, que se fija en dos (art. 1.3).

 

Constitución

La constitución de la sociedad cooperativa pequeña requerirá escritura pública e inscripción en el Registro de Cooperativas de Euskadi, momento a partir del cual adquirirá personalidad jurídica.

La escritura de constitución de la sociedad cooperativa pequeña, además de reunir los requisitos habituales, deberá contener los Estatutos sociales según un modelo orientativo que proporciona la Ley.

La nueva ley estipula que el plazo de calificación e inscripción de la escritura de constitución y de los Estatutos sociales no deberá ser superior a los treinta días, a contar desde la presentación de la solicitud.

La denominación de estas entidades incluirá necesariamente la expresión "Sociedad Cooperativa Pequeña" o su abreviatura "S. Coop. Pequeña".

 

Contratación de personas trabajadoras

En cuanto al régimen especial para la contratación de personas trabajadoras por cuenta ajena y de personas socias trabajadoras de duración determinada, se fija una limitación temporal de cinco años, al ser considerado este plazo adecuado para la consolidación de la sociedad cooperativa pequeña (art. 3). De esta forma se pretende facilitar a dichas entidades su actuación en el mercado de forma competitiva y sin las limitaciones vigentes.

Asimismo, se establecen límites a la determinación de las aportaciones obligatorias iniciales para aquellas personas trabajadoras por cuenta ajena que se incorporen como personas socias trabajadoras indefinidas o socias de duración determinada (art. 4).

 

Órganos sociales

La ley establece como tales la Asamblea General, que será el órgano más importante, y el órgano de administración y representación, que estará siempre formado por personas socias trabajadoras o de trabajo de la sociedad cooperativa pequeña y puede ser unipersonal (persona administradora única), pluripersonal (personas administradoras solidarias o mancomunadas) o colegiado (Consejo Rector), integrado como mínimo por dos personas socias trabajadoras o de trabajo (art. 5.1).

En el caso de que el Consejo Rector se encuentre integrado por dos personas consejeras, el voto del presidente del Consejo Rector será dirimente, a menos que los Estatutos sociales establezcan lo contrario (art. 5.6).

 

Régimen económico

Se deja a la regulación estatutaria el establecimiento de deducciones sobre las aportaciones obligatorias, excluyendo las capitalizaciones de los retornos (art. 6).

 

Adaptación y disolución

La ley contempla dos tipos de problemas relacionados con el número de personas socias (art. 7). En primer lugar, el supuesto de que en una cooperativa pequeña, constituida al amparo de esta Ley, se supere el número de diez personas socias trabajadoras o socias de trabajo. En este caso, la sociedad cooperativa pequeña deberá adaptar sus Estatutos sociales a lo previsto en la Ley 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas de Euskadi para las restantes cooperativas; En segundo lugar, el supuesto de aquellas sociedades cooperativas constituidas bajo la normativa anterior que reúnan los requisitos exigidos para las sociedades cooperativas pequeñas en la nueva Ley. En este caso, si así lo desean, podrán adoptar la forma de sociedad cooperativa pequeña.

En relación con las causas de disolución, además de las causas generales previstas en la Ley 4/1993, la nueva norma prevé la reducción del número de personas socias por debajo del límite mínimo legalmente necesario para constituir la sociedad cooperativa pequeña (art. 8.1) y la paralización o inactividad de los órganos sociales o la interrupción sin causa justificada de la actividad cooperativa (art. 8.2), si se mantienen durante un año de forma continuada.

 

Depósito de cuentas anuales y auditoría de cuentas

Además de los supuestos que se recogen en la Ley de Auditoría de Cuentas, la sociedad cooperativa pequeña deberá auditar sus cuentas cuando lo acuerde la Asamblea General por mayoría de las personas socias presentes y representadas o siempre que lo solicite una persona socia (art. 10).

En cualquier caso, y pese a que su entrada en vigor está prevista para el 4 de agosto, se trata de una ley que precisará de un desarrollo posterior para la consecución de su objetivo final, esto es, la reducción de las trabas administrativas que pudieran existir en su constitución y funcionamiento. A tal fin, la Disposición Final Primera prevé que en el desarrollo de esta Ley se dispongan las medidas concretas que supongan la reducción significativa de los plazos de resolución e inscripción de las escrituras de constitución de las sociedades cooperativas pequeñas, por un lado, y el resultado de una nueva valoración de los requisitos de inscripción que permita una mayor congruencia con los fines que mediante la presente modificación legislativa se pretende alcanzar y su adaptación a las circunstancias particulares de las cooperativas de menor tamaño, por otro lado.

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