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01/10/2022. 14:31:11

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Ligeras divergencias en la denominación social

Registrador de la Propiedad, Mercantil y de Bienes Muebles

Las ligeras variaciones existentes entre la certificación negativa de denominaciones expedida por el Registro Mercantil Central y la denominación contenida en la escritura de constitución o de modificación de la denominación de la sociedad no deben impedir la inscripción en el Registro Mercantil de las citadas escrituras. En todo caso deberá atenderse a las circunstancias concretas del caso para calificar la discordancia como no relevante o simple error material o sin verdadera relevancia. Este ha sido el objeto de las RDGRN de 17 de julio de 2006 y de 19 de julio de 2006.

Ligeras divergencias en la denominación social

El Registrador Mercantil deniega la inscripción de constitución de sociedad mercantil solicitada por "no coincidir exactamente la denominación de la sociedad con la que consta en la certificación de denominación", siendo tal defecto, lógicamente, mediante la simple rectificación de la escritura pública presentada.

En la primera Resolución, la denominación contenida en la certificación es la de "Bar Gabbana, S.L." (con dos bes y una ene) mientras que la contenida en el artículo primero de los estatutos (por lo que parece que la citada discrepancia no aparecía en los artículos restantes) se contiene la de "Bar Gabanna, S.L." (con una b y dos enes).

El argumento esgrimido por la DGRN señala que el Registrador no debe rechazar la inscripción del documento por la simple falta de exactitud de la denominación social "cuando de su simple lectura o de su contexto, no quepa albergar razonablemente duda acerca de cuál sea el dato erróneo y cuál el verdadero". Continúa la DGRN señalando que "en el presente caso, si se atiende al íntegro contenido de la escritura calificada…resulta palmariamente cuál es la denominación social adoptada. Por ello, el simple error material padecido en una de las cláusulas del título no debería constituir en sí materia de recurso y puede ser fácilmente corregido, dada su escasa entidad, por el buen sentido del funcionario calificador… todo ello sin perjuicio de la posibilidad de que, aun practicada la inscripción, el Notario autorizante, subsane dicho error material, por propia iniciativa o a instancia de parte interesada, conforme al mencionado precepto reglamentario, para hacer coincidir los distintos extremos de la escritura calificada". Es fundamental comprender que la discrepancia sólo parecía surgir en el primero de los artículos estatutarios y no en los restantes, por lo que resultaba fácil entender la discrepancia como un simple error de trascripción o tipográfico y no como una suerte de alteración voluntaria de la denominación contenida en la certificación negativa del Registro Mercantil central.

¿Qué pasaría si la discordancia existiera en varios artículos de los estatutos de suerte que no pueda venirse en conocimiento de cuál es la denominación adoptada en la escritura de constitución? El Registrador deberá denegar la inscripción en virtud del argumento ya citado y, en este mismo sentido, la DGRN parece advertir la confirmación de esta calificación por interpretación en sentido contrario de la presente Resolución.

En la segunda Resolución la discordancia es como sigue: la certificación de denominación social contiene la de "PROFUCER 2006, S.L." mientras que la escritura de constitución de la sociedad contiene la denominación de "PROFUCER 2.006, S.L" (en este caso, con un punto de separación entre las unidades de millar y las centenas). El Notario autorizante alega que el punto no puede inducir a error alguno puesto que la puntuación "no tiene otro objeto que la separación de los millares, sin alterar el sentido ni el significado de la denominación elegida, no pudiendo existir posibilidad de error de concepto ni confusión con otro número ni, por tanto, con otra denominación social". La DGRN revoca la nota de calificación del Registrador copiando en toda su extensión los mismos argumentos que en la Resolución anterior.

¿Qué pasaría si la discordancia surgiera por constar en los estatutos la denominación de "PROFUCER 2,006, S.L." (es decir, con una coma y no con un punto)? Que el Registrador denegaría la inscripción por falta de concordancia y la DGRN no podría alegar nuevamente los argumentos ya vistos en cuanto a la relevancia del cambio, por cuanto que en el sistema de puntuación español la coma entre número hace referencia a los decimales. Por tanto, la coma sí que supone en este caso una alteración sustantiva de la denominación.

De las Resoluciones citadas surgen las siguientes conclusiones:

  • Si del texto de la escritura de constitución resulta claramente que la falta de concordancia con la certificación del Registro Mercantil Central constituye un simple error material, este defecto debe ser corregido de oficio por el Registrador. Para ello deberá tenerse en cuenta que la citada discordancia aparezca simplemente en un solo artículo de los estatutos, de forma simplemente marginal o de manera tal que no quepa duda de la denominación realmente querida;
  • Las simples discordancias en materia de puntuación o acentuación de la denominación social no deben considerarse relevantes a los efectos de denegar la inscripción de la escritura salvo que de la puntuación o acentuación mismas resulten términos claramente distintos de los contenidos en la certificación negativa del Registro Mercantil Central.

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