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07/10/2022. 17:39:51

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¿Veto a las sociedades con títulos al portador?

Auditor-Censor Jurado de Cuentas, inscrito en el ROAC con el nº 20130 y experto independiente en materia de prevención de blanqueo de capitales

El Anteproyecto de Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo prohíbe a los sujetos obligados establecer relaciones de negocio con sociedades cuyas acciones estén representadas mediante títulos al portador. Queda la duda de si realmente el objetivo del legislador es que desaparezcan este tipo de sociedades. Si fuera así parecería más lógico que este cambio se produjera mediante una reforma de la LSA y no mediante la Ley de PBC.

Mazo de la ley

El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas considera la posibilidad de que las acciones representadas por títulos al portador. Así se establece en los artículos 51 y 52, que transcribimos:

Artículo 51. Representación de las acciones.

Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrán la consideración de valores mobiliarios.

Artículo 52. Representación mediante títulos.

1. Las acciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador, pero revestirán necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad esté sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando así lo exijan disposiciones especiales.

2. Cuando las acciones deban representarse por medio de títulos, el accionista tendrá derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos.

Curiosamente el Anteproyecto de Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo introduce un cambio muy sustancial en este sentido, puesto que prohíbe a los sujetos obligados (todos conocemos los sectores de actividad considerados sujetos obligados, por citar algunos: entidades de crédito, sociedades y agencias de valores, notarios, abogados, procuradores…) establecer relaciones de negocio con sociedades cuyas acciones estén representadas mediante títulos al portador. Así lo establece el artículo 4.4 del citado Anteproyecto, que establece que: "Los sujetos obligados adoptarán medidas adecuadas al efecto de determinar la estructura accionarial o de control de las personas jurídicas. Los sujetos obligados no establecerán o mantendrán relaciones de negocio con  personas jurídicas cuya estructura accionarial o de control no pueda determinarse. En particular, los sujetos obligados no establecerán o mantendrán relaciones de negocio con sociedades cuyas acciones estén representadas mediante títulos al portador. Esta prohibición no será aplicable a la conversión de los títulos al portador en títulos nominativos o en anotaciones en cuenta".

Por lo tanto, el Anteproyecto está incluyendo, de forma indirecta, la desaparición del tráfico mercantil de las sociedades con acciones representadas mediante títulos al portador que en la práctica mercantil suponen el porcentaje más alto de las existentes. Parece más lógico que si éste es realmente el objetivo que se persigue se proceda a una reforma de la Ley de Sociedades Anónimas y que semejante cambio no se haga mediante una Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales. La duda que nos queda es: ¿es realmente el objetivo del legislador la desaparición de las sociedades con acciones representadas mediante títulos al portador?

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