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LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES NO PODRÁN SERLO MÁS DE 12 AÑOS

Aprobada la orden ministerial sobre normas de Gobierno Corporativo

25 de Marzo de 2013

El ministro de Economía y Competitividad, Luis de Guindos, ha firmado la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, cuyo objetivo es reforzar y ampliar la información que debe contener el Informe Anual de Gobierno Corporativo de estas sociedades y añadir la obligación de presentar un Informe Anual de Remuneraciones.

Legal Today


La normativa sobre gobierno corporativo ha tenido una evolución sustancial durante los últimos años, tanto a nivel comunitario, como en el ámbito nacional. Su relevancia y utilidad para garantizar un correcto funcionamiento de los mercados, ha llevado a los poderes públicos a incrementar y perfeccionar las obligaciones existentes sobre la materia, lo que ha comprendido, entre otras acciones, la aprobación del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades anónimas cotizadas.

Tanto la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, como el Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, han procedido a modificar el régimen jurídico existente, imponiendo nuevas obligaciones en materia de gobierno corporativo a las sociedades anónimas cotizadas y las cajas de ahorros, respectivamente

La aprobación de estas normas comporta la necesidad de revisar las disposiciones de carácter reglamentario actualmente existentes con el fin de adaptarlas a las nuevas obligaciones que la legislación introduce, finalidad principal de la Orden ECC/461/2013 publicada este sábado, revisión que afecta fundamentalmente a las sociedades anónimas cotizadas y a las cajas de ahorros, sin perjuicio de que también se contengan disposiciones en relación con otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

Informe Anual de de Gobierno Corporativo

Las novedades más destacadas en cuanto a la información que debe contener el Informe Anual de Gobierno Corporativo respecto de la situación actual son las siguientes:

  • Estructura de propiedad: deberá informarse sobre los valores de la sociedad que no se negocien en un mercado regulado comunitario, las restricciones a la transmisibilidad de valores y al ejercicio del derecho de voto, y, en particular, de las restricciones que puedan dificultar la toma de control de una sociedad.
  • Funcionamiento de la Junta General: el informe contendrá información sobre las restricciones para asistir a la Junta, quórum reforzado para determinados tipos de decisiones y normas sobre modificación de estatutos.
  • Estructura de administración: se informará detalladamente de los acuerdos significativos que entren en vigor o se modifiquen en caso de OPA (Oferta Pública de Adquisición de Acciones), acuerdos indemnizatorios de los administradores, dirección o empleados, el número de consejeras y las razones que justifiquen, en su caso, su ausencia o número escaso.
  • Sistema de control de riesgos: se obliga a incluir información sobre los riesgos que se han materializado en el ejercicio y los planes de respuesta y supervisión de dichos riesgos.

La orden ministerial además define los tipos de consejeros -ejecutivos, dominicales o independientes-, definición que en líneas generales estaba contenida en el Código Unificado de Buen Gobierno, con la diferencia de que ahora se incluye en una disposición de carácter general, lo que implicaría someterse a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores en cuanto al régimen de infracciones en caso de incumplimiento por parte de la sociedad.

La definición de consejero ejecutivo y dominical se mantiene como está fijada en el Código, introduciendo, no obstante, la limitación de que los consejeros independientes no podrán serlo durante más de 12 años; a este respecto se establece un régimen transitorio, de forma que los consejeros independientes a 30 de junio de 2013 que hayan desempeñado su puesto durante un plazo superior a 12 años, no perderán su condición de tales hasta la finalización del mandato en curso.

Informe anual de remuneraciones

En cuanto al informe anual de remuneraciones, deberá contener la política al respecto aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad, así como el detalle individual de las retribuciones devengadas por cada uno de los consejeros, debiendo las sociedades someter a votación a la Junta de Accionistas, con carácter consultivo, dicho informe.

Más concretamente, este deberá contener, entre otros, los siguientes datos:

  • Dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejeros,
  • parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales o de otros beneficios no satisfechos en efectivo,
  • cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de funciones y
  • resultado de la votación consultiva en la Junta General, con indicación de los votos negativos.
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