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La CNMV aumenta con dos Circulares las exigencias en gobierno corporativo

25 de Junio de 2013
  • Los informes sobre remuneraciones se difundirán como hechos relevantes.
  • Las empresas deberán explicar su sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF).

La CNMV sigue desarrollando a través de nuevas circulares, la normativa en materia de Gobierno Corporativo aprobada por la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo; de la que informamos en Legal Today en su día. El objetivo es dotar de mayor transparencia los informes de Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas. En esta ocasión, los aspectos normativos se refieren a dos grandes áreas: informe anual de remuneraciones e informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y del resto de entidades que emiten valores que se negocien en mercados oficiales de valores.

Legal Today


Dos Circulares publicadas en el BOE de ayer, 24 de junio de 2013, desarrollan la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores. ¿Quiere saber a qué se refiere esta Orden? 

Por un lado, se establecen los modelos para el informe anual de remuneraciones de los consejeros (IARC) de las sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores. La Circular 4/2013 aborda estos informes. Por otra parte, se desarrollan los nuevos modelos de informe anual de gobierno corporativo (IAGC) de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y del resto de entidades que emiten valores que se negocien en mercados oficiales de valores. Estos modelos se detallan en la Circular 5/2013. Ambas circulares han sido publicadas ayer en el BOE.

El contenido de las circulares define con detalle el formato, las materias y la estructura de los primeros informes que deberán publicarse adaptados a la nueva legislación aprobada por la Orden ECC/461/2013, así como las instrucciones para su cumplimentación.

La Circular 4/2013 sobre el informe de remuneraciones establece los modelos normalizados con los que las compañías deberán informar al mercado del detalle exigido en la nueva regulación. Recogerán el resultado  de la votación consultiva de la junta general y serán difundidos como hechos relevantes.

Los nuevos informes de gobierno corporativo, previstos en la Circular 5/2013, incorporarán más información, cuantitativa y cualitativa, sobre diversidad de género: el número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos años y la explicación de las medidas adoptadas para lograr una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

También se amplía y concreta en las circulares la información sobre el sistema de gestión de riesgos general de la compañía y, como punto más novedoso, se incluye un capítulo completo sobre el sistema de con- trol interno de la información financiera (SCIIF): se deberán detallar los mecanismos establecidos por la entidad para el control y la evaluación de riesgos (incluyendo los de error o fraude) relacionados con su difusión, los procedimientos de revisión y autorización de la información a publicar y la función específica encargada de definir las políticas contables. La Circular también destaca la información sobre los canales de denuncia y programas de formación y actualización periódica. Si la información sobre el SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, la entidad deberá incluir el informe del auditor como anexo. En caso contrario, deberá informar de los motivos.

Categorías de consejeros

La Orden ECC/461/2013 define las categorías de consejeros: dominica- les, ejecutivos e independientes y establece nuevas obligaciones de transparencia relacionadas con los consejeros independientes, entre las que destacan dos que afectan al IAGC: "será el consejo el responsable, a la vez que emite el IAGC, de comprobar que las condiciones de independencia de los consejeros calificados como tales se siguen cumpliendo". Una vez acotadas por la Orden las operaciones con partes vincula- das que se deben incluir en el informe, la Circular dispone que si existen consejeros independientes con operaciones vinculadas "el consejo deberá explicar a la junta e incluir una declaración en el IAGC expli- cando por qué entiende que pese a las operaciones vinculadas, un de- terminado consejero sigue manteniendo la consideración de independiente".

La nueva normativa mantiene el epígrafe "Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo", en el que se adaptan o suprimen las recomendaciones que han sido objeto de desarrollo legislativo desde su aprobación en 2006.

Además, se incorpora nueva información (del artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores, derogado por la Ley de Economía Sostenible), sobre valores que no se negocien en un mercado regulado y clases de acciones, restricciones a su transmisibilidad y al derecho de voto, nor- mas sobre el nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y modificación de estatutos, así como otra información de relevancia sobre acuerdos o contratos que se vean afectados por posibles cambios de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

Finalmente, se unifican los plazos de entrega de los nuevos informes, que se sitúan en los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio y con la fecha tope del momento de convocatoria de la Junta. Las dos circulares entran en vigor mañana y los nuevos modelos se aplicarán a los informes que se presenten a las juntas generales en 2014, referidas al ejercicio 2013.

¿Quiere leer la Circular 4/2013 de la CNMV? 

¿Quiere leer la Circular 5/2013 de la CNMV?

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