Cada vez está más cerca la creación del Registro Central de Titularidades Reales, obligación que deriva, desde el año 2015, de la conocida como IV Directiva de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (PBCyFT), que preveía su creación en los distintos Estados Miembros de la Unión Europea.
Durante estos años, tanto el Consejo General del Notariado, que fue el más adelantado con la creación de la Base de Datos de Titularidades Reales, como el Colegio de Registradores, con el RETIR, han estado trabajando para crear sus propios registros. No obstante, tenían muy limitado su ámbito de actuación, con lo cual, ninguno cumplía totalmente con lo establecido en la IV y V Directiva de PBCyFT.
En este escenario, el Real Decreto-Ley 7/2021, de 27 de abril, de transposición de diversas directivas de la Unión Europea, aprueba finalmente la creación del Registro Central y único de Titularidades Reales del Ministerio de Justicia.
Con este propósito, recientemente se ha publicado el proyecto de Real Decreto, por el que se creará el Registro Central de Titularidades Reales y se aprobará su reglamento de funcionamiento. Este Registro, gestionado por el Ministerio de Justicia, tendrá por finalidad recoger y dar publicidad a la información sobre titularidad real de las personas jurídicas españolas y de las entidades sin personalidad jurídica, con sede o actividad principal en España, o gestionadas por personas físicas y jurídicas residentes o establecidas en España o que pretendan establecer relaciones de negocio, incluso ocasionalmente, o adquirir bienes inmuebles en España.
Las personas físicas cuyos datos personales se conserven en el Registro deberán ser informadas de ello, de conformidad con la normativa en materia de protección de datos personales. En línea con la normativa española, dicha información se conservará por un plazo de diez años desde el cese de su condición de titular real.
Para cumplir con lo dispuesto en la V Directiva de PBCyFT, los datos de los titulares reales que se deberán comunicar al Registro de forma obligatoria -su incumplimiento podría ser considerado como infracción grave-, son fundamentalmente: nombre y apellidos, fecha de nacimiento, tipo y número identificativo, país de residencia, nacionalidad y criterio que le cualifica como titular real (control de propiedad o del órgano de gestión), domicilio y dirección de correo electrónico para posibles notificaciones.
Tal y como se esperaba, la Fiscalía, los órganos del Poder Judicial, los Cuerpos y Fuerzas de Seguridad y las demás autoridades competentes en la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, así como, entre otras, la AEAT, tendrán acceso gratuito sin restricciones a la información del Registro, a diferencia de otros terceros, que deberán pagar la tasa correspondiente.
Con el objetivo de identificar divergencias, tanto los sujetos obligados a la normativa de PBCyFT, como las autoridades competentes, deberán informar al Registro de cualquier discrepancia que observen entre la información que figure en el Registro y la información que aquéllos dispongan por otros medios.
Los terceros no considerados anteriormente, podrán acceder exclusivamente a los datos relativos al nombre y apellidos, mes y año de nacimiento, país de residencia, nacionalidad y naturaleza de la titularidad real.
Como medida de protección, cuando el acceso a la información pueda exponer al titular real a un riesgo desproporcionado, o a un riesgo de fraude, secuestro, extorsión, acoso, violencia o intimidación, u otros de análoga gravedad, o si el titular real es un menor de edad o persona con la capacidad limitada o sujeta a especiales medidas de protección, el encargado del Registro podrá denegar motivadamente el acceso a la información.
Por otro lado, uno de los aspectos clave para combatir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo a nivel europeo será la interconexión del Registro con la plataforma central europea, de forma que permita, esperamos que en un futuro cercano, disponer de una base de datos a nivel europeo con la información agregada de todos los registros de los Estados miembros de la Unión Europea.
Actualmente, existen países de la Unión Europea que cuentan con registros públicos de acceso gratuito como Francia, Portugal o Dinamarca y países con registros públicos pero que exigen el pago de una tasa, como Alemania, Suecia, Austria e Irlanda.
A la espera de la creación de su registro propio, existen países, como Italia. Otros países, como Finlandia y Chipre, limitan el acceso a organismos públicos.
Se trata de un paso más para reforzar la transparencia de las entidades en cuanto a su estructura de propiedad y control como uno de los pilares esenciales en la lucha contra el blanqueo de capitales y el fraude fiscal y así evitar escándalos como los recientes Panama Papers y Pandora Papers donde se evidenció la utilización de fideicomisos y sociedades pantalla en paraísos fiscales para la ocultación de activos y la evasión de impuestos.
