- La simplificación, la digitalización y la flexibilidad sitúan a la EU Inc. como un modelo atractivo frente a otras jurisdicciones globales
Este artículo ha sido publicada en el número 1031 de Actualidad Jurídica Aranzadi (AJA), regístrate una vez en este enlace y recibirás una comunicación con cada número desde la que podrás acceder a la revista en Legalteca.
La propuesta de Reglamento “EU Inc.”, presentada por la Comisión Europea el pasado 18 de marzo, supone un paso decisivo en la construcción de un marco societario europeo más competitivo, homogéneo y adaptado a la economía digital. Inspirada en las conclusiones del Informe Draghi, esta iniciativa pretende eliminar las barreras estructurales que hoy dificultan la creación y expansión de empresas en la Unión, mediante la introducción de un régimen opcional, armonizado y plenamente digital.
La fragmentación normativa en materia de derecho de sociedades ha sido, durante décadas, uno de los principales obstáculos para el desarrollo de un verdadero mercado interior empresarial en la Unión Europea. La coexistencia de múltiples ordenamientos jurídicos nacionales y de una amplia variedad de formas societarias (más de 60) no solo introduce complejidad, sino que genera costes adicionales, dilaciones innecesarias y, en última instancia, desincentiva tanto el emprendimiento como la expansión transfronteriza. Esta realidad ha contribuido, además, a que numerosas empresas europeas opten por desarrollar su actividad o escalar su crecimiento en otras jurisdicciones consideradas más ágiles.
En este contexto, la propuesta EU Inc. emerge como una respuesta estructural a dicho problema. Su planteamiento no pasa por sustituir los sistemas nacionales existentes (que seguirán coexistiendo), sino por ofrecer un régimen alternativo, voluntario y uniforme, idéntico en todos los Estados miembros, que permita a las empresas operar bajo un mismo paraguas normativo en toda la Unión. La elección del Reglamento como instrumento jurídico no es casual, pues garantiza una aplicación directa y homogénea, evitando divergencias interpretativas entre Estados miembros.
Uno de los aspectos más innovadores de la propuesta radica en la simplificación extrema del proceso constitutivo. La posibilidad de crear una sociedad en 48 horas, con un coste inferior a 100 euros y sin exigencia de capital mínimo rompe con los esquemas tradicionales del derecho societario europeo. Esta transformación se articula a través de una infraestructura digital común que conectará los registros mercantiles nacionales y eliminará duplicidades administrativas, como la reiteración en la presentación de documentación para la obtención de identificaciones fiscales o de IVA. A medio plazo, la previsión de un registro central europeo refuerza esta lógica de integración y eficiencia.
La digitalización no se limita al momento fundacional, sino que impregna todo el ciclo de vida de la sociedad. Desde la transmisión de acciones hasta los procedimientos de liquidación, pasando por el acceso a financiación, el modelo propuesto elimina la necesidad de intermediarios en numerosos procesos, reduciendo así costes y tiempos. Especialmente relevante resulta la posibilidad de implantar programas de retribución en acciones a escala europea, con un tratamiento fiscal que difiere la tributación hasta el momento de la venta efectiva, favoreciendo así la atracción y retención del talento.
Desde la perspectiva de la estructura de capital, la flexibilidad reconocida por la propuesta constituye otro de sus pilares fundamentales. La posibilidad de emitir distintas clases de acciones con derechos diferenciados se alinea con las prácticas habituales del capital riesgo y permite a los fundadores diseñar mecanismos de protección frente a adquisiciones no deseadas, sin renunciar a la entrada de inversores.
Por lo que respecta a las situaciones de crisis empresarial, la EU Inc. introduce procedimientos de insolvencia simplificados y plenamente digitalizados, lo que puede contribuir a una gestión más ágil de las dificultades financieras. Asimismo, se prevé la posibilidad de acceso a mercados bursátiles, si bien su efectividad dependerá, en última instancia, de las decisiones de cada Estado miembro.
No obstante, la propuesta reconoce límites claros en su alcance. En particular, mantiene la competencia nacional en materias fiscal y laboral, lo que implica que las empresas EU Inc. continuarán, en estos ámbitos, sujetas a la normativa del Estado en el que se constituyan. Esta circunstancia refleja tanto las dificultades políticas de armonización en estos sectores como la necesidad de respetar los equilibrios nacionales existentes.
La iniciativa se completa con una serie de medidas complementarias que evidencian una visión más amplia de la competitividad empresarial europea. Entre ellas destacan la digitalización de la relación entre empresas y administraciones públicas, la posibilidad de establecer órganos jurisdiccionales especializados en derecho societario europeo, la evaluación de un marco de teletrabajo transfronterizo y la revisión de los mecanismos de acceso a financiación, especialmente en lo relativo a fondos de pensiones y capital riesgo.
Sería conveniente complementar la EU Inc. con un auténtico «pasaporte societario europeo», que garantice el reconocimiento automático de licencias, autorizaciones y requisitos regulatorios en cualquier Estado miembro, avanzando así hacia una integración no solo formal, sino también material del mercado interior.
En definitiva, la EU Inc. plantea una transformación profunda del derecho de sociedades europeo, orientada a eliminar fricciones y adaptar el marco jurídico a las necesidades de una economía cada vez más digital y globalizada. Su éxito dependerá, sin embargo, no solo del contenido normativo final, sino también de su implementación efectiva y de la confianza que genere entre los operadores económicos.
La tramitación de la propuesta se encuentra actualmente en curso ante el Parlamento Europeo y el Consejo, con el horizonte de alcanzar un acuerdo durante 2026. Si se materializa en términos próximos a los planteados, la EU Inc. podría marcar un antes y un después en la evolución del derecho de sociedades en la Unión Europea.
Si bien estamos ante una propuesta muy ambiciosa y, en mi opinión, muy necesaria, no podemos olvidar que esta no es la primera tentativa de crear una sociedad a nivel europeo; ya se intentó, sin éxito, con la Sociedad Anónima Europea o Societas Europaea (SE). De ahí que se hayan llevado a cabo numerosas consultas antes de lanzar la propuesta de EU Inc., con el objetivo de evitar un segundo fracaso. El propósito es facilitar la creación de un vehículo europeo sin rebajar las garantías jurídicas ni permitir eludir obligaciones legales. Asimismo, se refuerzan las medidas de prevención del blanqueo de capitales.
Se ha completado ya una primera lectura del texto y se están revisando propuestas concretas. Dado que la EU Inc. cuenta con un amplio respaldo político, se espera que haya un informe definitivo sobre la propuesta a mediados del mes de julio.
Habrá que ver cómo se resuelven en la práctica los distintos problemas que puedan surgir, como los relativos a la reserva de denominaciones para la constitución de las futuras EU Inc.
