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13/07/2020. 14:21:31

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Sociedades de Capital

Abogado. Rousaud Costas Duran SLP

El pasado día 1 de septiembre entró en vigor la nueva Ley de Sociedades de Capital. El nuevo texto ha nacido con la pretensión de dejar atrás las descoordinaciones, imperfecciones y lagunas que existían con anterioridad al aplicar y/o interpretar las leyes vigentes, y respecto de las cuales ni doctrina ni jurisprudencia habían podido, a juicio del legislador, ofrecer soluciones legales satisfactorias.

Figuras de papel sobre fondo rojo

La nueva ley regulariza, aclara y armoniza la pluralidad de textos legales existentes y presenta un texto refundido de las normas sobre sociedades de capital, que supone un avance, pero del que se podría haber obtenido un mayor provecho.

Se han uniformizado algunos conceptos entre las Sociedades Anónimas y las Sociedades de Responsabilidad Limitada, pero subsisten diversos términos y disposiciones que podrían asimismo haberse armonizado, como los plazos de convocatoria o el complemento de la convocatoria de la Junta General, el derecho de información del socio en la citada Junta o el nombramiento de consejeros por cooptación, entre otras.

También se han introducido diversas novedades dentro del régimen de las Sociedades de Responsabilidad Limitada que han reducido las ventajas logísticas y de procedimiento de las que gozaban estas entidades en el momento de ejecutar algunas operaciones. Es relevante la nueva necesidad de que en un aumento de capital social con cargo a reservas sea necesario que el balance que sirve de base a la operación esté verificado por el auditor de cuentas de la compañía. Esta modificación puede deberse a la importancia que ha concedido el legislador a que exista un mayor control por parte de terceros en algunas operaciones societarias.

Otro aspecto destacado de la ley reside en la equiparación de los deberes de los Administradores de las Sociedades de Responsabilidad Limitada a los establecidos para los de las Sociedades Anónimas.

También hay que tener en cuenta que las operaciones relativas a las modificaciones estructurales de las Sociedades Mercantiles (fusión, escisión, transformación, etc.) se regularon a través de la Ley 3/2009, de forma separada a la norma general de las Sociedades de Capital, cuando con anterioridad se encontraban unidas en su preceptivo texto legal.

Tanto los aciertos como las cuestiones pendientes de resolver hay que examinarlas subrayando la provisionalidad que el legislador concede a este nuevo texto, el cual ha nacido con el deseo de ser superado pronto para avanzar hacia el Código de las Sociedades Mercantiles o incluso hacia un nuevo Código Mercantil. En consecuencia, habrá una segunda oportunidad para que en el nuevo texto se puedan implementar y unificar los cabos que han quedado sueltos.

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